晓程科技:公司章程

【摘要】北京晓程科技股份有限公司公司章程二〇二四年目录第一章总则......4第二章经营宗旨和范围......6第三章股份......6第一节股份发行......6第二节股份增减和回购......8第三节股份转让......9第四章股东和股东大会....

      北京晓程科技股份有限公司

      公司章程

                    二〇二四年


                                  目 录


第一章  总则...... 4
第二章  经营宗旨和范围 ...... 6
第三章  股份...... 6

    第一节  股份发行 ...... 6

    第二节  股份增减和回购...... 8

    第三节  股份转让 ...... 9

第四章  股东和股东大会......10

    第一节  股东...... 10

    第二节  股东大会的一般规定...... 13

    第三节  股东大会的召集...... 15

    第四节  股东大会的提案与通知 ...... 17

    第五节  股东大会的召开...... 19

    第六节  股东大会的表决和决议 ...... 22

第五章  董事会 ......28

    第一节  董事...... 28

    第二节  董事会 ...... 31

    第三节  董事会秘书...... 39

第六章  总经理及其他高级管理人员......42
第七章  监事会 ......44

    第一节  监事...... 44

    第二节  监事会 ...... 45

第八章  财务会计制度、利润分配和审计......46

    第一节  财务会计制度...... 46

    第二节  内部审计 ...... 51

    第三节  会计师事务所的聘任...... 51

第九章  通知和公告 ......52

    第一节  通知...... 52



    第二节  公告...... 53

第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算......53

    第一节  合并、分立、增资和减资 ...... 53

    第二节  解散和清算...... 54

第十一章  修改章程 ......56
第十二章  附则 ......57


              北京晓程科技股份有限公司章程

                          第一章 总则

    第一条  为确立北京晓程科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的法律地位，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，使之形成自我发展，自我约束的良好运行机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。
    第二条  公司系依照《公司法》和其他有关部门法律、法规的规定成
立的股份有限公司。

    公司是以发起设立的方式经北京市人民政府于 2000 年 9 月 22 日出具
的“京政函[2000]113 号”《关于同意设立北京福星晓程电子科技股份有
限公司的通知》的批准并于 2000 年 11 月 6 日在北京市工商行政管理局
（以下简称“北京工商局”）进行设立登记的股份有限公司，公司《企业法人营业执照》注册号为“1100001174763”。北京市工商行政管理局签发企业法人执照之日为公司成立日期。

    公司具有独立的法人资格，其行为受国家法律约束，其合法权益受国家法律保护。

    第三条  公司于 2010 年 10 月 28 日经中国证券监督管理委员会批准，
首次向社会公众发行人民币普通股 1370 万股并于 2010 年 11 月 12 日在深
圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)创业版上市。


    第四条  公司注册名称：北京晓程科技股份有限公司。

    英文名称：Beijing XIAOCHENG Technology Stock Co., Ltd

    第五条  公司住所: 北京市海淀区西三环北路 87 号国际财经中心
D503，邮政编码：100089。

    第六条  公司注册资本为人民币 27400 万元。

    第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条  董事长为公司法定代表人。

    第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事
会秘书、财务负责人。

    第十二条  公司根据中国共产党章程规定，设立共产党组织，开展党
的活动，公司为党组织的活动提供必要条件。


                    第二章 经营宗旨和范围

    第十三条  公司经营宗旨：根据国家法律、法规及其它有关规定，依
照诚实信用、勤勉尽责的原则，最大限度地为股东谋求更大利益，支持国家经济的发展。

    第十四条  经依法登记，公司的经营范围为：技术开发、技术推广、
技术转让、技术咨询、技术服务、电子技术培训；承接网络系统集成，货物进出口、技术进出口、代理进出口；安装输配电及控制设备、电子设备用机电元件、继电器、继电保护及自动化装置、电力电子装置；设计电力半导体器件、电力集成电路、半导体集成电路、膜集成电路、集成电路芯片、微型组件、集成电路及微型组件的零件；计算机服务；应用软件服务；物联网应用服务；出租商业用房；出租办公用房；生产低压集抄系统设备（限分支机构经营）。

                        第三章    股份

                        第一节 股份发行

    第十五条  公司的股份采取股票的形式。

    第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值，每股 1 元。

    第十八条  公司发行的股票应在中国证券登记结算公司深圳分公司

 集中存管。

    第十九条  公司的发起人为湖北福星科技股份有限公司、程毅（自

 然人）、孝感市光源电力集团有限公司、深圳市万济高科技产业投资发
 展公司和湖北省汉川市钢丝绳厂。发起人及其于公司设立时认购的股份
 数量、持股比例、出资方式和出资时间如下：

序号    发起人名称    股份数量    持股比例      出资方式        出资时间

                      （万股）    （%）

 1  湖北福星科技股  1,470        49          现金      2000 年 10 月 18 日
        份有限公司

                                                                现金出资于 2000
                                                PL2000 芯片    年 10 月 18 日到
                                                专有技术、  位；PL2000 芯片专
                                                北京晓程工  有技术于 2001 年 2
 2  程毅（自然人）  1,050        35        贸技术发展  月 1 日到位；北京
                                                公司的出资  晓程工贸技术发展
                                                权益和货币  公司的出资权益于
                                                              2002 年 1 月 10 日
                                                                    到位。

 3  孝感市光源电力    300        10          现金      2000 年 10 月 18 日
      集团有限公司

      深圳市万济高科

 4  技产业投资发展    150          5          现金      2000 年 10 月 18 日
          公司

 5  湖北省汉川市钢    30          1          现金      2000 年 10 月 18 日
          丝绳厂

总计                    3,000        100

    第二十条  公司的股份总数为 27400 万股，全部为普通股。


    第二十一条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。  

                    第二节 股份增减和回购

    第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。

    第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除
外：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。


    第二十五条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方

式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条  公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注