海辰药业:2023年度独立董事述职报告(毛凌霄)

【摘要】南京海辰药业股份有限公司2023年度独立董事述职报告（毛凌霄）各位股东及股东代表：本人（毛凌霄）作为南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第2号...

              南京海辰药业股份有限公司

              2023 年度独立董事述职报告

                      （毛凌霄）

各位股东及股东代表：

  本人（毛凌霄）作为南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在 2023 年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益，较好的发挥了独立董事的独立性和专业性作用。现将 2023 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：

  一、独立董事的基本情况

  毛凌霄，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，一级律师（正高）。历任江苏省司法厅科员，江苏国际经济贸易律师事务所专职律师，江苏凌霄律师事务所高级合伙人、主任，江苏金鼎律师事务所律师高级合伙人，江苏天哲律师事务所高级合伙人、主任，北京市中银（南京）律师事务所专职律
师、高级合伙人、执行主任。2021 年 1 月至 2024 年 1 月，任江苏洋河酒厂股份
有限公司独立董事；2019 年 5 月至今，任北京浩天（南京）律师事务所专职律师、高级合伙人、合伙人会议主席。2023 年 5 月至今，担任本公司独立董事。
  作为公司独立董事，我没有在公司担任除独立董事之外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有相关利益关系的机构和个人处取得额外的未予披露的其他利益。在履职期间，我不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的影响独立性的情况。

  二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会及股东大会情况

  报告期内，公司共召开 6 次董事会会议和 1 次股东大会，我亲自出席董事会
3 次、列席 1 次股东大会，没有缺席或者连续两次未亲自出席董事会会议情况。

    姓名      本报告期应参 现场出席董事 以通讯方式参 委托出席董事 缺席董事会次 出席股东大会
                加董事会次数  会次数  加董事会次数  会次数        数        次数

    毛凌霄          3          0          3          0        0          1

  在董事会会议召开前我认真阅读公司提供的相关材料，研究决策事项，了解公司经营和运作情况，为参与公司重要决策做好充分准备。会上，我认真审议各项议题，积极参与讨论并提出合理化建议，并就其中有关事项发表独立意见，认真行使表决权，为公司董事会作出正确决策起了积极的作用。2023 年，我对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。同时，公司对于我的工作也给予了极大支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。

    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

  公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会等四个专门委员会。

  本人担任公司薪酬与考核委员会召集人、战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员。按照《提名委员会议事规则》《战略委员会议事规则》《审计委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》的相关要求，充分行使自己的各项合法权利和义务。2023 年主要履职情况如下：

  参加了审计委员会召开的两次会议，分别就《公司 2023 年第二季度审计工
作汇报》《2023 年 6 月财务报表及附注》《公司 2023 年第三季度审计工作报告》
等事项进行了审议，与各位委员达成一致意见后报送公司董事会。

    根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司实际情况，报告期内未召开独立董事专门会议。

    （三）发表独立意见情况

  根据《公司章程》《独立董事制度》及其它法律、法规的有关规定，2023年度，本人对公司下列有关事项发表了独立意见及事前认可意见：

  1、2023 年 8 月 22 日第四届董事会第九次会议：本人对关于控股股东及其
他关联方占用公司资金、关于公司对外担保情况、2023 年度对下属子公司提供担保额度预计的议案出具独立意见。

  2、2023 年 12 月 14 日第四届董事会第十一次会议：本人对公司第一期员工
持股计划延期出具独立意见。

  （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  2023 年度本人任职期间内，我密切关注公司的内部审计工作，听取并审阅了公司年度内部审计工作总结、审计计划及审计工作开展情况。同时与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，就公司年度审计工作的审计范围、审计方法、审计计划等进行了充分的沟通与讨论，提出意见和建议，并督促其按照工作计划开展工作。

  （五）保护投资者权益方面所做的工作

  1、2023 年本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照中国证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。

  2、本人按照《公司法》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的要求履行独立董事的职责；同时本人坚持谨慎、勤勉、诚实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与公司管理层的沟通，保护广大投资者的合法权益，促进公司稳健发展。

  3、本人通过出席公司股东大会的方式积极了解中小股东的关注点、诉求和意见，积极保护中小股东利益不受损害。

    （六）现场检查工作及公司配合独立董事工作的情况

  2023 年度，本人利用参加会议多次对公司进行现场调研，及时了解公司发展战略、研发、生产经营状况以及内部控制建设情况，并利用自己的专业知识为公司经营发展以及内控制度建设、内控审计等方面提出合理化的意见和建议；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

  在董事会和股东大会会议召开前，公司会安排具体部门和人员及时将会议资料报送给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项，对独立董事提出问题及时回
应和反馈。公司对本人现场履职提供了便利条件，并积极配合提供相关材料，充分保证独立董事的知情权，为独立董事有效履职提供了充分的保障。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易

  2023 年度本人任职期间内，公司不涉及关联交易的情形。

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  2023 年度本人任职期间内，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
    （三）董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  2023 年度本人任职期间内，公司不涉及被收购的情形。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    2023 年公司编制并披露了《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制自我
评价报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。本人当时尚未担任公司独立董事，不涉及发表相关意见。

    （五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

    经公司第四届董事会第七次会议、2022 年年度股东大会会议决议，公司拟
续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，期限为一年，前述事项已按照相关法律法规规定及《公司章程》等相关规定履行相应的决策程序。本人当时尚未担任公司独立董事，不涉及发表相关意见。

    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

    2023 年度本人任职期间，公司不涉及聘任或者解聘上市公司财务负责人的
情形。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正

    2023 年度本人任职期间，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计或者重大会计差错更正。

    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员


    经公司第四届董事会第七次会议、2022 年年度股东大会会议决议，通过关
于提名刘华红女士为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案、关于提名毛凌霄先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案。本人当时尚未担任公司独立董事，不涉及发表相关意见。

    （九）董事、高级管理人员的薪酬以及股权激励计划、员工持股计划等

    2023 年度本人任职期间内，公司未对董事、高级管理人员的薪酬方案进行
调整，《公司 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》经公司薪酬与考核委员会审议后，由公司第四届董事会第七次会议及 2022 年年度股东大会审议通过。本人当时尚未担任公司独立董事，不涉及发表相关意见。

    2023 年度本人任职期间内，经公司第四届董事会第十一次会议决议，对公
司第一期员工持股计划延期出具独立意见。

    （十）其他事项

    本人作为公司独立董事，未独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会会议或向董事会提议召开临时股东大会，未依法公开向股东征集股东权利。

  作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，充分利用本人在法律方面的专长和丰富的独立董事工作经验，为公司的健康发展建言献策，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益。今后将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司的发展提供更多富有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。

                                            南京海辰药业股份有限公司
                                                  独立董事（签名）：
                                                  毛凌霄_____________
                                                  2024 年 4 月 24 日