海辰药业:2023年度内部控制评价报告

【摘要】南京海辰药业股份有限公司2023年度内部控制评价报告南京海辰药业股份有限公司全体股东：根据《企业内部控制规范》及其配套指引和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日...

              南京海辰药业股份有限公司

              2023 年度内部控制评价报告

南京海辰药业股份有限公司全体股东：

  根据《企业内部控制规范》及其配套指引和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价
办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2023 年 12 月 31
日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

  一、重要声明

  按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合理合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

  二、内部控制评价结论

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已经按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。


  三、内部控制评价工作情况

  （一）内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

  纳入评价范围的主要单位包括：南京海辰药业股份有限公司（本公司）、镇江德瑞药物有限公司（本公司全资子公司）、安徽海辰药业有限公司（本公司全资子公司）、安庆汇辰药业有限公司（本公司控股子公司）、江苏济辰供应链管理有限公司（本公司控股子公司）。纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并报表营业收入总额的 100%。

  纳入评价范围的主要事项包括：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督；纳入评价范围的主要业务包括：公司治理结构、组织架构、内部审计、人力资源、企业文化、营销管理、采购管理、生产管理、投资管理、财务管理、质量管理、技术开发管理等；重点关注的高风险领域主要包括资产管理、货币资金管理、投资管理、人力资源等。具体评价结果阐述如下：

  1、内部环境

  （1）治理结构

  公司按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，制定了符合公司发展的各项规则和制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
  股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决定权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。

  董事会设立了战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会，提高董事会运作效率。涉及专业的事项首先要经过专门委员会审议通过再提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。

  监事会对股东大会负责，负责对公司经营、财务、高管履职情况和子公司业务进行监督。管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司日常经营管理工作。


  公司上述机构权责明确、相互独立、相互制衡、运作规范。

  （2）组织架构

  公司按照业务运营和管理的需要，设立了药物研究院、营销中心、生产部、人力资源部、财务部、项目工程部等部门，并对子公司进行有效监控、管理；明确了各部门的职责权限，实行年终按业绩考核的绩效薪酬制；对优化业务流程，提高管理效率和实施内部控制等方面起到了积极的成效。

  （3）内部审计

  公司董事会下设审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，公司设立审计部作为内部审计部门，对公司财务信息的真实性、完整性以及内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

  审计部独立于管理层，按照审计工作计划，通过开展常规项目审计、专项审计或专项调查等工作，对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查，评价内部控制设计和执行的效率和效果，促进内控工作质量的持续改善与提高。对在审计或调查中发现的内部控制缺陷，依据问题的严重程度向监事会、审计委员会或管理层报告，并督促相关部门采取积极措施予以整改。报告期内，内部控制工作得到有效开展，确保了公司能够健康有序地发展。

  （4）人力资源管理

  根据国家有关法规政策，结合公司实际情况，公司建立了《人力资源管理制度》，对公司人事管理包括培训管理、招聘管理、薪资管理、绩效考评管理等方面做了详细的规定；通过为员工提供多种形式的培训，提高员工业务水平，增强了公司的竞争力；通过对员工招聘、录用、使用等程序的规范，增加了对人才的吸引度。

  《人力资源管理制度》的规定，进一步完善了公司的激励和处罚机制，采取以岗定薪、奖金与公司效益、员工工作实绩挂钩方式，提高员工的竞争意识；通过对员工的工作能力、工作态度等方面进行客观评价，对不称职人员进行淘汰，加强对员工的管理，健全有效的奖惩机制；调动了员工的积极性，促进了公司的发展壮大。

  （5）企业文化


  公司构建了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则、和道德规范的企业文化体系。公司秉承“耕耘药业、科技报国”核心价值观，把“营造健康、护佑众生”为企业使命，以“百强企业、百年品牌”为企业愿景，致力于发展医药事业，以卓越的产品奉献社会，努力为人类健康不断做出新贡献。

  为培养和塑造员工树立核心价值观，进一步加强企业文化建设，公司将企业文化建设与人力资源相结合，重视职工素质培养，树立良好的公司内部形象。公司建立了完善的员工培训计划，赋予员工充分的权利和责任，积极创造适合人才竞争和发展的企业文化氛围，为所有员工提供发展才智、实现价值的平台和机会，把企业文化的核心内容灌输到员工思想之中，体现在行为上，从而使公司成为拥有一流人才队伍，具有高度凝集力的现代企业。

  2、风险评估

  公司建立了有效的风险识别、风险评估和风险应对程序，经营过程中十分关注风险事件的识别，紧跟国际形势、行业形势以及法规环境的变化，采取积极的应对措施；对影响企业层面和所有重要业务流程层面的日常事件或行为进行预测、识别和反应，应对公司可能遇到的经营风险、环境风险、财务风险；将企业风险控制在可承受范围内，以保障公司的可持续发展。

  3、控制活动

  （1）建立健全制度

  公司治理方面:公司依照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《内部控制制度》《内部审计制度》《内幕信息知情人登记备案制度》以及《对外担保管理制度》《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。
  日常管理方面：根据企业管理的要求，以公司基本制度为基础，制定了涵盖销售、生产、物资采购、工程、人力资源、财务管理等一系列制度，包括《财务管理制度》《采购管理制度》《销售管理制度》《研究与开发管理制度》《在建工程管理制度》等部门管理制度，明确了各部门职责范围及工作流程，确保各项工作有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。

  （2）主要控制措施


  不相容职务分离控制：公司制定的各项内部控制制度，明确规定了各岗位职责及部门职能，均充分贯彻岗位责任和内部牵制原则，合理划分责任，严格实行不相容职务的分离，形成相互制衡机制，防止内控失效和舞弊行为的发生。

  授权审批控制：公司制定的各项内部控制制度，明确了授权批准范围、权限、程序及责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务，做到上级关心下级，下级对上级负责。

  会计系统控制：为强化财务和会计核算，加强财务监督，达到确保资产安全、提高企业经济效益的目的。公司根据财政部颁布的《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规，结合公司具体情况制定了《资金管理制度》《成本费用管理制度》《发票及纳税管理制度》《会计核算管理制度》《子公司财务管理制度》等。这些制度的建立、完善和执行，有效地控制了资金收支，维护了财经纪律，规范了公司在会计核算、支付结算、费用报销、货币资金管理、票据管理等方面的基础工作，发挥了会计核算监督管理的职能。

  预算控制：公司各部门在年度结束前根据战略规划及市场预测和生产能力评估，认真细致开展部门预算编制工作，财务部对审批通过的各部门预算方案进行汇总，编制公司的年度总预算，报董事会审核后下发执行。在预算编制过程中，财务部具体负责相关预算编制的组织和汇总，各部门负责预算的编制和执行，财务部定期将各部门的预算执行情况汇报给公司高级管理层。

  （3）主要控制活动

  公司将上述控制措施在下列主要业务活动中综合运用，并关注销售、成本、资金、采购、投资等高风险领域，同时对各种业务及事项实施有效控制，促进内部控制有效运行。

  营销管理：公司建立了覆盖全国的销售系统，将销售市场划分为若干个销售区域，有区域经理负责各区域的代理商开发及招标事宜，同时将销售任务具体落实到销售区域及销售代表的日常绩效考核之中，以充分调动销售人员的积极性、扩大公司产品的市场占有率。公司还制定了《销售管理制度》等，对市场开发及销售政策的制定、客户资信等级及信用管理、订单管理、产品定价、产品出库及退货、收款、合同执行情况监控以及合同文档管理等流程严格规范。


  采购管理：公司依据自身经营特点制定了《采购管理制度》等，规定了供应商的开发及评审、供应商数据库的建立及维护、物料采购合同的签订，物料的订购和验收材料不良和呆滞的处理、财务处理等环节的运作程序，根据采购价格将本公司的物资采购分大宗物资采购和劳务采购、一般物资和劳务等采购及小额零星物资或劳务采购，同时规定大宗物资和劳务采购必须采取公开招标方式，一般物资和劳务等采购及小额零星物资或劳务等的采购进行货比三家，从物资质量、价格、服务、交货期等方面评估，合理保证了进货质量，提高了物流速度，控制了采购成本。

  资产管理：为了较好的保护资产安全和完整，公司建立了较为完善的资产购入、保管、使用、维护和处置的规章制度，如《固定资产管理制度》《低值易耗品管理制度》《存货管理制度》等，这些规章制度得到了有效执行，从而使资产的安全和完整得到了根本保证。对现金、证券、存货、固定资产及其他实物资产采取定期盘点、财产记录、帐实核对、财产保险等措施，确保各种财产的安全完整。

  货币资金管理：对货币资金的收支，不定期抽查并定期盘点现金；明确规定了预留印鉴的管理及使用等业务程序。货币资金不相容岗位相互分离，相关机构和人员相互制约，加强了资金收付稽核。上述制度的建立实施确保了货币资金安全，在资金管理方面未出现坐支现金、违规支付和和帐实不符的现象。

  生产管理：公司依据《安全生产法》和《药品生产质量管理规范》（GMP）等法规，结合自身实际情况，制定了相应的文件制度，如《生产计划、统计管理规程》《指令、生产记录管理规程》《新产品投产管理规程》《生产调度会管理规程》《安全生产标准化制度》等；对生产、指令的环境控制、关键生产环节标准操作程序、车