五矿资本:五矿资本股份有限公司关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》部分条款的公告

【摘要】证券代码：600390证券简称：五矿资本公告编号：临2024-019五矿资本股份有限公司关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》部分条款的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏...

证券代码：600390  证券简称：五矿资本  公告编号：临2024-019
              五矿资本股份有限公司

    关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》
      及《董事会议事规则》部分条款的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  根据国务院国资委管控体系落实国企改革行动要求，以及中国证监会发布的《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）治理实际需要，2024年4月24日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》和《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

  公司对《五矿资本股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《五矿资本股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）及《五矿资本股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）部分条款进行修订，具体内容如下：

  一、《公司章程》修订具体内容一览表

              原条款                          修订后条款

    第三条  公司于 2000 年 12 月    第三条  公司于 2000 年 12 月 20 日
 20 日经中国证券监督管理委员会（以 经中国证券监督管理委员会（以下简称 下简称“中国证监会”）批准，首次 “中国证监会”）批准，首次向社会公众

              原条款                          修订后条款

向社会公众发行人民币普通股 4000 发行人民币普通股 4000 万股。公司公开万股。公司公开发行的股份均为向境 发行的股份均为向境内投资人发行的以
内投资人发行的以人民币认购的内 人民币认购的内资股，于 2001 年 1 月 15
资股，于 2001 年 1 月 15 日在上海证 日在上海证券交易所上市。

券交易所上市。                      公司于 2020 年 9 月 28 日经中国证
  公司于 2020 年 9 月 28 日经中国 监会批准，非公开发行优先股 8000 万股。
证监会批准，非公开发行优先股 8000    公司于 2023【】年 2【】月 13【】
万股。                          日经中国证监会批准，非公开发行优先
  公司于【】年【】月【】日经中 股 10,000【】万股。
国证监会批准，非公开发行优先股【】
万股。

  第十一条  本章程所称其他高      第十一条  本章程所称其他高级管
级管理人员是指公司的副总经理、  理人员是指公司的副总经理、董事会秘董事会秘书、财务总监、总法律顾  书、财务总监、总经理助理、总法律顾
问。                            问、首席风险官等。

  第十二条  公司根据中国共产      第十二条  公司根据中国共产党章
党章程的规定，设立中国共产党的  程的规定，设立中国共产党的基层委员基层委员会（以下简称“党委”），  会（以下简称“党委”），开展党的活
开展党的活动。党委发挥领导作    动。党委发挥领导作用，把方向、管大用，把方向、管大局、促落实。公  局、促保落实。公司要为党组织的活动司要为党组织的活动提供必要条    提供必要条件，建立党的工作机构，配件，建立党的工作机构，配备足够  备足够数量的党务工作人员，保障党组数量的党务工作人员，保障党组织  织的工作经费。
的工作经费。

  第二十条  公司的股本结构        第二十条  公司的股本结构为：普
为：普通股 4,498,065,459 股；优  通股 4,498,065,459 股；优先股

先股【】股。                    100,000,000【】股。

  第四十七条  独立董事有权向      第四十七条  经全体独立董事过半
董事会提议召开临时股东大会。对  数同意，独立董事有权向董事会提议召独立董事要求召开临时股东大会的  开临时股东大会。对独立董事要求召开

              原条款                          修订后条款

提议，董事会应当根据法律、行政  临时股东大会的提议，董事会应当根据法规和本章程的规定，在收到提议  法律、行政法规和本章程的规定，在收
后 10 日内提出同意或不同意召开临  到提议后 10 日内提出同意或不同意召
时股东大会的书面反馈意见。      开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会      董事会同意召开临时股东大会的，
的，将在作出董事会决议后的 5 日  将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
内发出召开股东大会的通知；董事  开股东大会的通知；董事会不同意召开会不同意召开临时股东大会的，将  临时股东大会的，将说明理由并公告。说明理由并公告。

  第八十二条  董事、监事候选      第八十二条  董事、监事候选人名
人名单以提案的方式提请股东大会  单以提案的方式提请股东大会表决。
表决。                              股东大会就选举董事、监事进行表
  股东大会就选举董事、监事进  决时，应当实行累积投票制。

行表决时，应当实行累积投票制。      前款所称累积投票制是指股东大会
  前款所称累积投票制是指股东  选举董事或者监事时，每一有表决权股大会选举董事或者监事时，每一有  份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股份拥有与应选董事或者监  表决权，股东拥有的表决权可以集中使事人数相同的表决权，股东拥有的  用。董事会应当向股东公告候选董事、表决权可以集中使用。董事会应当  监事的简历和基本情况。

向股东公告候选董事、监事的简历      上届董事会、监事会可提名下届董
和基本情况。                    事、监事候选人；单独或合并持有公司
  上届董事会、监事会可提名下  已发行股份 5%以上的股东可以提名董事
届董事、监事候选人；单独或合并  （独立董事除外）、监事候选人；董事持有公司已发行股份 5%以上的股东  会、监事会、单独或者合计持有公司已可以提名董事、监事候选人；提名  发行股份 1%以上的股东可以提出独立董人应当向股东大会提供候选人员名  事候选人；提名人应当向股东大会提供
单、简历和基本情况。            候选人员名单、简历和基本情况。

  代表职工的监事由公司职工代      代表职工的监事由公司职工代表大
表大会选举产生。                会选举产生。


              原条款                          修订后条款

  累积投票制的实施细则如下：      累积投票制的实施细则如下：

  （一）采用累积投票制选举董      （一）采用累积投票制选举董事、
事、监事的，应当按独立董事、非  监事的，应当按独立董事、非独立董独立董事、监事分为不同的议案组  事、监事分为不同的议案组分别列示候分别列示候选人提交股东大会表    选人提交股东大会表决；

决；                                （二）出席股东大会的股东，对于
  （二）出席股东大会的股东，  采用累积投票制的议案，每持有一股即对于采用累积投票制的议案，每持  拥有与每个议案组下应选董事或者监事有一股即拥有与每个议案组下应选  人数相同的选举票数；

董事或者监事人数相同的选举票        （三）股东拥有的选举票数，可以
数；                            集中投给一名候选人，也可以投给数名
  （三）股东拥有的选举票数，  候选人。股东应以每个议案组的选举票可以集中投给一名候选人，也可以  数为限进行投票。股东所投选举票数超投给数名候选人。股东应以每个议  过其拥有的选举票数的，或者在差额选案组的选举票数为限进行投票。股  举中投票超过应选人数的，其对该项议东所投选举票数超过其拥有的选举  案所投的选举票视为无效投票；

票数的，或者在差额选举中投票超      （四）投票结束后，对每一项议案
过应选人数的，其对该项议案所投  分别累积计算得票数。
的选举票视为无效投票；

  （四）投票结束后，对每一项
议案分别累积计算得票数。

  第一百条  董事可以在任期届      第一百条  董事可以在任期届满以
满以前提出辞职。董事辞职应向董  前提出辞职。董事辞职应向董事会提交事会提交书面辞职报告。董事会将  书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露
在 2 日内披露有关情况。          有关情况。

  如因董事的辞职导致公司董事      如因董事的辞职导致公司董事会低
会低于法定最低人数时，在改选出  于法定最低人数，或独立董事辞职导致的董事就任前，原董事仍应当依照  公司董事会或者其专门委员会中独立董法律、行政法规、部门规章和本章  事所占比例不符合法律法规或者本章程
程规定，履行董事职务。          规定，或者独立董事中欠缺会计专业人

              原条款                          修订后条款

  除前款所列情形外，董事辞职  士的时，在改选出的董事就任前辞职报自辞职报告送达董事会时生效。    告应当在下任董事填补因其辞职产生的
                                空缺后方能生效。在辞职报告生效前，
                                原拟辞职董事仍应当依照法律、行政法
                                规、部门规章和本章程规定，履行董事
                                职务，但存在本章程第九十五条规定情
                                形的除外。

                                    除前款所列情形外，董事辞职自辞
                                职报告送达董事会时生效。

  第一百零七条 董事会是公司的      第一百零七条 董事会是公司的经
经营决策主体，定战略、作决策、  营决策主体，定战略、作决策、防风防风险，根据本章程的有关规定，  险，根据本章程的有关规定，行使下列
行使下列职权：                  职权：

  （一）贯彻落实党中央决策部      （一）贯彻落实党中央决策部署和
署和落实国家发展战略的重大举    落实国家发展战略的重大举措；

措；                                （二）召集股东大会，并向股东大
  （二）召集股东大会，并向股  会报告工作；

东大会报告工作；                    （三）执行股东大会的决议；

  （三）执行股东大会的决议；      （四）制定公司战略、中长期发展
  （四）制定公司战略、中长期  规划，决定公司的年度经营计划和投资发展规划，决定公司的年度经营计  方案；

划和投资方案；                      （五）制订公司的年度财务预算方
  （五）制订公司的年度财务预  案、决算方案；

算方案、决算方案；                  （六）制订公司的利