迈为股份:苏州迈为科技股份股份有限公司未来三年(2024-2026年)股东回报规划

【摘要】苏州迈为科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划为确保公司全体股东依法享有的资产收益等权利,进一步明确和完善公司的利润分配政策,增强利润分配政策的透明度和可操作性,根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3...

                苏州迈为科技股份有限公司

          未来三年（2024-2026 年）股东回报规划

  为确保公司全体股东依法享有的资产收益等权利,进一步明确和完善公司的利润分配政策,增强利润分配政策的透明度和可操作性,根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2023 年修订）以及《公司章程》的要求,公司董事会制定公司《苏州迈为科技股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》(以下简称“本规划”)。

    一、制定目的

  制定本规划旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。
    二、制定原则及考虑因素

  本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，并听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见后，公司董事会充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》的规定，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

    三、制定周期及相关决策机制

  公司至少每三年审议一次未来股东回报规划，根据股东（特别是中小股东）和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。

  公司董事会根据公司实际情况，充分考虑公司盈利情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，并结合股东（特别是中小股东）和监事的意见，制定具体股东回报规划方案。董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会应为股东提供网络投票方式参与表决。


  公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，不得随意变更。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，有关利润分配政策调整的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案时详细论证和说明原因，股东大会应为股东提供网络投票方式参与表决。

    四、未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的具体内容

  1、未来三年公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配政策，重视对股东的投资回报。

  2、公司每年现金分配利润不少于当年实现的可分配利润的 10.00%且最近三年现金分红总额不低于最近三年年均归母净利润的 30%。并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情况，采取差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

  “重大资金支出安排”指以下情形之一：

    （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10.00%，且超过 3,000.00 万元；

    （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10.00%。

    当公司存在下列情形的，可以不进行利润分配：（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见（2）资产
负债率高于 70%（3）经营性现金流为负的。

  3、利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期分红。

    五、未来股东回报规划的执行及决策机制

  1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议。

  2、董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

  3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

  4、公司董事会拟定现金股利分配方案，由股东大会经普通决议的方式表决通过。

  5、公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。

  6、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。

  7、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

    六、调整或变更既定三年回报规划的决策程序

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,确有必要对公司已经定的三年回报规划进行调整或变更的,新的股东回报规划应符合法律、行政法
规、部门规章及规范性文件的相关规定。

  公司调整或变更有关三年股东回报规划的议案由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。
    七、其他

  本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
  本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

                                      苏州迈为科技股份有限公司董事会
                                              2024 年 4 月 24 日