迈为股份:北京国枫律师事务所关于苏州迈为科技股份有限公司第二期股权激励计划第三个行权期行权条件成就及注销部分期权的法律意见书

【摘要】北京国枫律师事务所关于苏州迈为科技股份有限公司第二期股权激励计划第三个行权期行权条件成就及注销部分期权的法律意见书国枫律证字[2023]AN076-2号北京国枫律师事务所GrandwayLawOffices北京市东城区建国门内大街26号新闻...

            北京国枫律师事务所

      关于苏州迈为科技股份有限公司

第二期股权激励计划第三个行权期行权条件成就
            及注销部分期权的

                法律意见书

              国枫律证字[2023]AN076-2号

                北京国枫律师事务所

                GrandwayLaw Offices

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                              释  义

    在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

公司/迈为股份      指  苏州迈为科技股份有限公司

激励计划、本激励计

划、本次激励计划    指  《苏州迈为科技股份有限公司第二期股权激励计划》

                        《苏州迈为科技股份有限公司第二期股权激励计划（草
《激励计划（草案）》 指  案）》

                        公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权、期权      指  格和条件购买公司一定数量股票的权利

                        按照本激励计划规定，获得股票期权的核心（业务）技
激励对象            指  术人员及董事会认为需要激励的其他人员

《公司法》          指  现行有效的《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  现行有效的《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  现行有效的《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》        指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》        指  《苏州迈为科技股份有限公司章程》

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

本所                指  北京国枫律师事务所

                        《北京国枫律师事务所关于苏州迈为科技股份有限公
法律意见书、本法律

意见书              指  司第二期股权激励计划第三个行权期行权条件成就及
                        注销部分期权的法律意见书》

                        截至本法律意见书出具之日，中国境内现行有效的法
中国法律、法规      指  律、法规，本法律意见书中，仅为区别表述之目的，不
                        包括中国台湾地区、中国香港特别行政区和中国澳门特
                        别行政区的法律、法规

元、万元            指  人民币元、人民币万元


                北京国枫律师事务所

          关于苏州迈为科技股份有限公司

    第二期股权激励计划第三个行权期行权条件成就

                  及注销部分期权的

                    法律意见书

                国枫律证字[2023]AN076-2号

致：苏州迈为科技股份有限公司

    本所根据与苏州迈为科技股份有限公司（以下简称“迈为股份”或“公司”）签订的《专项法律顾问协议》，接受迈为股份的委托，担任迈为股份的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就迈为股份第二期股权激励计划的第三个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）及注销部分期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1.  本所律师依据本法律意见书出具之日以前迈为股份已经发生或者已经
存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    2.  本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3.  本所律师仅就与迈为股份本次行权和本次注销有关的法律问题发表法
律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据和结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。

    4.  本所律师同意将本法律意见书作为迈为股份本次行权和本次注销的法
定文件。

    5.  本所律师在工作过程中，已得到迈为股份的保证：即公司已向本所律师
提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给本所律师之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

    6.  对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、迈为股份或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。

    7.  本法律意见书仅供迈为股份本次行权和本次注销之目的使用，未经本所
及本所律师书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。

  基于上述声明，本所及本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对迈为股份本次行权和本次注销所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上发表如下法律意见：

    一、本次行权和本次注销的批准和授权程序

    经查验，截至本法律意见书出具日，公司已就本次行权和本次注销履行了如下批准和决策程序：

    1. 2020 年 10 月 13 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<第二期股权激励计划考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会具体办理股权激励计划有关事项的议案》。公司已通过股东大会决议的方式批准本激励计划，并授权董事会办理本激励计划的相关事宜。


    2. 2023 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司第二期股权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》《关于注销第二期股权激励计划部分期权的议案》，经公司 2020 年第二次临时股东大会授权，公司董事会同意因原激励对象中有 4 名激励对象离职或考核不达标等情况，已获授但尚未行权的 12,903 份股票期权不得行权，由公司进行注销，经注销调整后，
授予激励对象由 180 名调整为 176 名，暂未行权的股票期权数量由 829,440 份调
整为 816,537 份。

    3. 2023 年 10 月 24 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关
于公司第二期股权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》《关于注销第二期股权激励计划部分期权的议案》，同意因原激励对象中有 4 名激励对象离职或考核不达标等情况，已获授但尚未行权的 12,903 份股票期权不得行权，由公司进行注销，经注销调整后，授予激励对象由 180 名调整为 176 名，暂未行权的股票期权数量由 829,440 份调整为 816,537 份。

    综上，本所律师认为，公司本次行权和本次注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    二、本次行权的基本情况

    （一）等待期已届满，进入第三个行权期

    根据公司第二期股权激励计划的规定，激励计划授予的股票期权等待期为自
相应授予日起 12 个月、24 个月、36 个月。授予的股票期权自授予日起满 12 个
月并满足约定条件后可以开始行权。其中，第三个行权期为自激励计划授予日起36个月后的首个交易日起至激励计划授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为 40%。

    公司确定的股票期权的授予日为 2020 年 10 月 15 日，截止 2023 年 10 月 24
日该部分股票期权的等待期已届满，已进入第三个行权期。

    （二）股票期权第三个行权期行权条件达成情况说明

序号                  行权条件                            成就情况

      公司未 发生以下任一情况：                  公司未发生前述情形，满 足行权
 1  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 条件。


序号                  行权条件                            成就情况

      师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

      （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册

      会计师出具否定意 见或 无法表示意 见的 审计报

      告；

      （3）上市后最近 36 个月内出现过未按照法律法

      规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情况；

      （4）法律法规规定不得实施股权激励的；

      （5）中国证监会认定的其他情形。

      激励对 象未发生以下任一情形：

      （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当

      人选；

      （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构

      认定为不适当人选；

      （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国 激励对象未发生前述情形 ，满足
 2  证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入  行权条件。

      措施；

      （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、

      高级管理人员情形的；

      （5） 法律法 规规 定不得 参与上市公 司股权激励

      的；

      （6）中国证监会认定的其他情形。

                                                  公司2022年归属于上市公 司股东
                                                  的净利润为86,191.95万元，2022
                                                  年度全部激励计划股份支 付费用
      公司层 面业绩考核要求：                    为1,861.92万元，则2022年剔除全
      以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不  部激励计划股份支付费用 影响的
 3  低于60%；（以上“净利润”指剔除全部激励计划 归属于上市公司股东的净 利润为
      股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利  88,053.87万元；2019年剔 除全部
      润。）                                      激励计划股份支付费用后 的净利
                                                  润25,384.31万元，净利润 增长率