玲珑轮胎:中信证券股份有限公司关于山东玲珑轮胎股份有限公司使用票据等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的专项核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于山东玲珑轮胎股份有限公司使用票据等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的专项核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“玲珑轮胎”或“公司”）的保...

                  中信证券股份有限公司

              关于山东玲珑轮胎股份有限公司

          使用票据等方式支付募集资金投资项目

          并以募集资金等额置换的专项核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为山东玲珑 轮胎股份有限公司（以下简称“玲珑轮胎”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督 导》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
 修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作（2023 年 12 月
 修订)》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对玲珑轮胎使用票据等方式支付募集 资金投资项目并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2020 年公开增发募集资金基本情况

    经中国证监会《关于核准山东玲珑轮胎股份有限公司增发股票的批复》（证监许 可[2020]2322 号)核准，公司获准向社会公开增发不超过１亿股新股。公司公开增发 A
 股已于 2020 年 11 月 26 日完成发行，募集资金总额为 1,991,135,580 元，扣除发行费
 用后募集资金净额为 1,978,617,490 元。本次发行募集资金到位情况已经普华永道中天 会计师事务所(特殊普通合伙）出具的普华永道中天验字(2020)第 1050 号《验资报告》 审验。
（二）2022 年非公开发行募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]395 号文核准，同意公司本次非公开发
 行股票数量不超过 137,212,570 股。本次非公开发行股票项目向特定投资者非公开发行
 人民币普通股（A 股）股票 112,121,212 股，每股面值 1.00 元，发行价格为每股 21.45
 元，募集资金总额为 2,404,999,997 元，扣除各项不含税发行费用 20,193,778 元，实际

 募集资金净额为 2,384,806,219 元。上述资金已于 2022 年 3 月 30 日全部到位，已经普
 华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天验字（2022）第 276 号《验资报告》验证。
二、募集资金投资项目情况
（一）2020 年公开增发募集资金基本情况

  公司 2020 年公开增发募集资金用于以下项目

                                                                          单位：万元

序号                    项目名称                        实施主体    拟使用募集资金

 1  荆门年产 800 万套半钢和 120 万套全钢高性能轮胎生  湖北玲珑轮胎有        140,000.00
                          产项目                          限公司

 2                    补充流动资金                      玲珑轮胎            57,861.75

                                合计                                        197,861.75

（二）2022 年非公开发行募集资金基本情况

  公司 2022 年非公开发行募集资金用于以下项目

                                                                          单位：万元

序号                    项目名称                        实施主体    拟使用募集资金

 1  长春年产 120 万条全钢子午线轮胎和 300 万条半钢子  吉林玲珑轮胎有        175,000.00
                    午线轮胎生产项目                    限公司

 2                    补充流动资金                      玲珑轮胎            63,480.62

                                合计                                        238,480.62

三、使用票据等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程

  为提高公司及全资子公司整体资金使用效率、降低资金使用成本、合理优化募投项目款项支付方式，公司及全资子公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况并经相关审批后，以银行承兑汇票（含背书转让）、商业承兑汇票（含背书转让）、信用证、外汇等方式先行支付部分募投项目款项，后续按月统计以上述方式支付募投项目款项金额，从募集资金专户等额划转至公司或全资子公司的自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

（一）支付流程

  1、根据募投项目建设进度，由经办部门在签订合同时确认具体支付方式，履行内部相应审批程序后，签订相关合同；

  2、根据募投项目实际需求，达到付款条件时，由经办部门发起付款申请流程，注明付款方式，按公司规定的资金使用审批程序逐级审核；

  3、财务部根据审批后的付款申请单以及经办部门提供的付款方式信息进行款项支付，并对使用银行承兑汇票（含背书转让）、商业承兑汇票（含背书转让）、信用证、外汇等方式支付募投项目款项登记汇总。
（二）置换流程

  1、综合考虑募投项目资金使用情况，由财务部定期发起置换申请流程，并匹配相关付款清单及支付单据，经公司内部流程审批后，公司可将等额募集资金由募集资金专用账户转入各自的一般账户。

  2、公司建立置换募集资金款项的台账，逐笔记载募集资金专户转入各自一般账户交易的时间、金额、账户等，相关交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等建册存档，确保募集资金仅用于相应募投项目。

  3、对于公司及全资子公司自己开具银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证等用于支付募投项目款项的，待票据到期承兑、信用证到期支付后，公司及全资子公司可使用募集资金等额置换公司已支付的银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证保证金部分；对于公司及全资子公司背书转让收到的银行承兑汇票、商业承兑汇票支付募投项目款项的，待票据对外背书转让后，公司及全资子公司可使用募集资金等额置换已背书的银行承兑汇票、商业承兑汇票；公司及全资子公司使用外汇方式支付募投项目款的，在外汇支付后，公司及全资子公司可使用募集资金等额置换对应的人民币金额。

  4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面询问等方式对公司使用银行承兑汇票（含背书转让）、商业承兑汇票（含背书转让）、信用证、外汇等方式支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户开户银行应当配合保荐机构和保荐代表人的核查与问询。
四、对公司的影响


    公司及全资子公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票（含背书转让）、商业承兑汇票（含背书转让）、信用证、外汇等方式支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率、降低公司财务成本、合理优化募投项目款项支付方式，符合公司及股东利益，不会影响公司募投项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会意见

  公司于 2024 年 4 月 24 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用
票据等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》。根据相关法规，本次拟使用银行承兑汇票(含背书转让)、商业承兑汇票(含背书转让)、信用证、外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见

  公司使用银行承兑汇票（含背书转让）、商业承兑汇票（含背书转让）、信用证、外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，提高了募集资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用银行承兑汇票（含背书转让）、商业承兑汇票（含背书转让）、信用证、外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过。公司及其全资子公司使用银行承兑汇票（含背书转让）、商业承兑汇票（含背书转让）、信用证、外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率、降低资金使用成本，符合公司和股东利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次使用票据等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换事项无异议。

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