大连圣亚:公司2023年度独立董事述职报告(楼丹)

【摘要】大连圣亚旅游控股股份有限公司2023年度独立董事述职报告作为大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，本人遵守《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，切实维护...

              大连圣亚旅游控股股份有限公司

                2023 年度独立董事述职报告

  作为大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，本人遵守《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  楼丹，1979 年 11 月出生，中国国籍，华北电力大学（北京）经济学学士学
位，浙江大学工商管理硕士学位（MBA），北京大学汇丰商学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。注册会计师。历任浙江东方会计师事务所审计助理、立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所部门经理、中国中投证券有限责任公司投资银行总部副总裁、中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会高级副总裁、浙商证券股份有限公司投资银行业务部业务董事、虹越花卉股份有限公司副总裁、
杭州魔点科技有限公司 CFO 兼董秘；2023 年 1 月至今，任浙江鼎力机械股份有
限公司境外投资管理部经理。2021 年 6 月起担任公司第八届董事会独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明

  作为公司的独立董事，本人具备相关规则所要求的担任独立董事的任职资格和独立性，能够确保独立的专业判断，不存在影响独立董事独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会、股东大会会议情况

  2023 年度，公司共召开董事会会议 10 次、股东大会会议 3 次，本人出席情
况具体如下：

                  出席董事会会议情况                    出席股东大会会议情况

 应出席次数  现场出席次  通讯方式  委托出  缺席次数  出席股东大会会议次数

                数      出席次数  席次数

    10          0          10        0        0              3

  2023 年度，本人出席了公司召开的所有董事会会议，认真审阅会议材料，谨慎做出独立的表决意见，对董事会各项议案均投同意票，没有反对票、弃权票情
形。公司召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，报告期内本人没有对公司董事会各项议案及其他事项提出异议，对 5 次董事会审议的议案均投赞成票。

    （二）出席董事会专门委员会会议情况

  2023 年度，本人担任第八届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员和战略与 ESG 委员会委员，认真履行职责，根据专门委员会工作细则召开、参加专门委员会会议，为董事会审议、决策重大事项发挥了积极作用。2023 年度出席董事会专门委员会会议情况具体如下：

      会议名称        应出席次数  亲自出席次数  委托出席次数    缺席次数

    审计委员会          5            5            0            0

    提名委员会          5            5            0            0

  薪酬与考核委员会        2            2            0            0

  2023 年度，本人出席了公司召开的所有董事会专门委员会会议，对会议各项议案均投同意票，没有反对票、弃权票情形。

    （三）行使独立董事职权情况

  2023 年度，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。

    （四）与内部审计机构、会计师事务所及中小股东的沟通情况

  2023 年度，本人作为审计委员会主任委员，高度重视公司内部审计工作，审查了内部审计计划及内部审计工作报告，同时与会计师事务所进行积极沟通，监督外部审计的质量和公正性。

  2023 年度，本人积极有效地履行了独立董事的职责，通过参加网上业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，加强与投资者之间的互动。
    （五）现场考察及公司配合独立董事工作情况

  报告期内，本人通过参加股东大会、培训会议等机会对公司现场实地考察，主动了解公司经营情况、财务状况，并在日常通过电话、微信、邮件等方式保持与公司管理层及相关部门的沟通，了解公司重大事项进展、内部控制执行等情况，督促公司规范运作。


  本人在行使职权时，公司管理层高度重视，并与本人积极沟通，能对本人关注的问题及时回复并改进、落实，为本人有效履职提供了必备的条件和充分的支持。

    三、独立董事年度履职重点关注事项

  2023 年，本人对以下事项进行了重点关注，对相关事项的决策、执行以及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，在促进董事会规范运作方面发挥了重要作用。具体情况如下：

    （一）应当披露的关联交易

  本人按照规则要求对公司关联交易事项的必要性、合理性作出判断，并依照相关程序进行审核，对公司及控股子公司 2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度日常关联交易预计事项发表了事前认可意见和独立意见。

    （二）定期报告、内部控制的披露情况

  2023 年度，公司按照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》、《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》、《2023年第三季度报告》及《2022 年度内部控制自我评价报告》。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面意见。
  本人认为公司对定期报告的审计及披露程序合法合规，财务数据真实地反映了公司的实际情况，未发现内部控制重大或重要缺陷。

    （三）聘任会计师事务所情况

  2023 年度，公司续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度
财务报告及内部控制的审计机构，本人对该机构的资质与能力等事项进行了审核，认为其具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司 2023 年度财务审计和内部控制审计工作的要求。

    （四）聘任财务负责人情况

  2023 年度，本人对聘任财务总监事项进行了审查，认为拟聘任人员具备相应的职业素养、职业经验及专业知识，未发现其存在不得被提名为高级管理人员的情形；聘任的提名、审议程序及表决结果符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。


    （五）提名董事、聘任高级管理人员情况

  2023 年度，本人对大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司提请补选公司第八届董事会非独立董事的事项进行了审查，认为本次补选的非独立董事系由持有公司 24.03%股份的股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司提名，提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，提案人资格、提案程序符合《公司法》、《公司章程》的规定；经公开查询，未发现拟补选第八届董事会非独立董事存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得被提名为董事的情形。

  本人对公司聘任总经理、副总经理、董事会秘书等事项进行了审查，认为拟聘任人员具备相应的职业素养、职业经验及专业知识，未发现其存在不得被提名为高级管理人员的情形；聘任的提名、审议程序及表决结果符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

    （六）高级管理人员的薪酬

  2023 年度，本人对《关于高级管理人员薪酬与考核方案的议案》进行了审查，认为调整后的薪酬议案能够发挥激励与约束作用，充分调动高级管理人员的工作积极性和创造性，提升公司经营管理效益。

    四、总体评价和建议

  2023 年，本人按照相关规定，认真履行忠实、勤勉义务，充分发挥专业独立作用，参与公司重大事项决策，客观地做出专业判断，审慎发表独立意见，积极承担各项职责，维护公司及全体股东利益。

  2024 年，本人将继续按照法律法规及规范性文件的规定和要求，秉承审慎、勤勉、独立的原则，积极履行独立董事职责，利用自身专业知识和工作经验为公司规范运作和发展提出建设性建议，促进公司持续健康发展，更好地维护公司和全体股东合法权益。

    特此报告。

                                        大连圣亚旅游控股股份有限公司
                                                      独立董事：楼丹
                                                      2024 年 4 月 22 日