维尔利:独立董事2023年度述职报告(朱孔阳先生)

【摘要】独立董事2023年度述职报告作为维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，报告期内，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《维尔利环保科技集团股份...

            独立董事 2023 年度述职报告

  作为维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，报告期内，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《维尔利环保科技集团股份有限公司章程》、《维尔利环保科技集团股份有限公司独立董事工作规则》等相关规定的要求，勤勉、尽责地履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，及时了解公司的经营情况，关注公司的发展，维护公司及全体股东的合法权益。现就报告期内的职责履行情况，做如下汇报：

  一、基本情况

  本人作为公司独立董事，拥有符合工作要求的专业资质和能力，本人工作履历、专业背景等情况如下：

  本人朱孔阳，出生于 1967 年 7 月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士
研究生学历。1994 年 5 月至 2006 年 12 月任江苏金牌律师事务所副主任、合伙
人、律师。2007 年 1 月至今任江苏常晋律师事务所主任、律师。曾获得“江苏知名律师”“第二届江苏省优秀青年律师”（省十佳）“江苏省优秀律师”荣誉称号。现兼任江苏省律师专业高级职称评审委员会专家库主任委员，常州仲裁委员会仲裁员，常州市人民政府法律顾问智库成员，常州市法学会理事，常州市新北区政协委员。2012 年出版专著《法律探索与追求——朱孔阳律师论文集》。
  报告期内，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。

  二、履职情况

    （一）出席会议情况

  2023 年，本人积极参加公司召开的董事会，与公司经营管理层保持了充分沟通，严格审议并表决董事会提交的各项议案，并监督指导公司董事会会议的召开及议案的表决。报告期内，公司共召开股东大会 2 次、董事会 12 次。本人应
出席董事会 12 次，实际出席 12 次，不存在连续两次未亲自出席会议的情况；报告期内，本人列席股东会 2 次。

  2023 年，经过本人的认真审议，本人对于董事会提出的各项议案及相关事项没有提出异议，对董事会审议的各项议案均予以赞成。本人认为报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序。

  本人作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员，审计委员会、战略委员会委员，严格按照有关委员会工作细则认真履行职责，积极参加专门委员会会议。本人认为公司专门委员会的召集、召开符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序，符合法律法规和公司章程的相关规定。报告期内，本人积极参加相关委员会会议，对提交会议的议案和有关重大事项进行认真审议，并提出意见和建议供董事会决策参考。2023 年，本人任职期间积极履行了薪酬与考核委员会委员、审计委员会及战略委员会委员的职责。

  （二）独立意见发表情况

  报告期内，本人对公司下列事项发表了独立意见：

  1、2023 年 4 月 23 日，公司召开第五届董事会第七次会议，本人对聘任公
司 2023 年度审计机构发表了事前认可意见，同时对公司 2022 年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司 2022 年度对外担保的情况、公司 2022 年度关联交易事项、公司 2022 年度内部控制自我评价报告、公司 2022 年度利润分配、募集资金 2022 年度存放与使用情况、聘任公司 2023 年度审计机构、聘任公司总裁、使用闲置募集资金购买理财产品、使用闲置自有资金购买保本型理财产品事项发表了相关独立意见。

  2、2023 年 8 月 25 日，公司召开第五届董事会第十次会议，本人对公司
2023 年上半年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况、2023 年上半度对外担保的情况、募集资金 2023 年半年度存放与使用情况事项发表了相关独立意见。
  （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与 会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，认真履行相关职责，根据公司实际状况，对公司内部审计机构的审计工作及公司内部控制制度的构建完善与执行情况进行监督，审阅审计机构审计计划、财务报表，积
极维护公司全体股东的利益。

  （四）保护投资者利益工作情况

  本人积极关注公司生产经营状况和财务状况，与公司管理层保持积极沟通，深入了解公司存在的问题和发展方向，督促公司建立、健全各项制度并完善、有效地执行，认真审议各项议案，客观发表自己的建议，并运用自己在法律方面的专业知识做出独立判断，持续关注董事会决议执行情况、财务管理、关联交易和业务发展等相关事项进展，促进公司规范运作，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，本人通过列席股东大会的方式，与公司中小股东进行了线上及线下的交流沟通。

  本人持续关注公司重大事项信息披露情况，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规的要求开展信息披露工作，监督公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，维护公司和投资者利益。

  同时，本人积极学习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。

  （五）行使独立董事职权的情况及公司配合独立董事工作的情况

  本人作为公司独立董事，积极履行职责，对于需经董事会审议的议案，事先认真审核有关材料，深入了解有关议案情况，独立、审慎、客观地行使表决权。同时，本人对公司进行了多次现场考察，持续关注公司的日常经营状况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，通过现场及通讯等方式与公司管理层保持交流沟通，听取相关汇报，了解公司的日常经营状态，及时获悉公司重大事项进展情况。报告期内，公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人有效行使职权，及时通报公司运营情况，提供有关文件资料，为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持。

  报告期内，本人未提议召开董事会、向董事会提议召开临时股东大会；未独立聘请中介机构；未公开向股东征集股东权利。

  三、审核重点关注事项的情况


  2023 年度，本人重点关注并审核了公司的关联交易、财务信息、定期报告、内部控制自我评价报告、续聘年审会计师事务所等事项，并发表了审查意见：
  （一）应当披露的关联交易

  报告期内，公司未发生重大关联交易，日常关联交易遵循了客观、公允、合理的原则，符合公司发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。关联交易决策程序符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规和规范性文件的规定。

  （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  报告期内，公司不存在被收购的情形。

  （四）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制自我评价报告

  报告期内，公司按照相关法律法规的要求披露财务会计报告、定期报告以及内部控制自我评价报告，内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期的财务状况、经营成果、内部控制体系建设和运作等事项，表决程序符合法律法规及规范性文件的规定。
  （五）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

  报告期内，公司第五届董事会第七次会议及 2022 年度股东大会审议通过了《关于聘任公司 2023 年度审计机构的议案》，同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。本人作为公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可及独立意见。公司 2023 年度会计师事务所的续聘的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。

  （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

  报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。

  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差
错更正

  报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情形。


  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  报告期内，根据公司经营发展需要，公司总裁宗韬先生辞去公司总裁职务，经董事会选任，其担任公司副董事长；同时经公司董事会提名，董事会聘任李遥先生为公司总裁。上述人员符合《公司法》和 《公司章程》规定的聘用条件，聘任程序合法合规。

  （九）股权激励计划相关情况

  报告期内，公司未实施股权激励计划。

  四、总体评价与建议

  作为公司的独立董事，本人在履职过程中保持客观独立性，积极有效地履行了独立董事的职责，对公司重大事项做出了客观、公正的判断，利用专业知识和经验为公司发展提供了有建设性的意见和建议，为董事会的决策提供了参考意见，维护了公司和投资者尤其是中小投资者的合法权益，为促进公司稳健发展发挥了积极作用。

  2024 年度，本人将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，更好的维护全体股东的合法权
益，促进公司规范运作与稳健经营。同时，本人也将加强学习中国证券监督管
理委员 会、深圳证券交易所下发的相关文件，不断提高自己的履职能力，为公司的战
略决策和风险防范提供更好的意见和建议。

                                                独立董事：朱孔阳

                                            二零二四年四月二十三日