维尔利:中信证券股份有限公司关于维尔利环保科技集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

【摘要】2023中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“保荐人”）作为维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“维尔利”、“公司”）2020年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所...

    2023

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“保荐人”）作为维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“维尔利”、“公司”）2020年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对维尔利2023年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

    （一）募集资金金额及到位时间

  1、2016年向特定投资者非公开发行股份募集资金

  经中国证券监督管理委员会2016年3月16日“证监许可[2016]527号”《关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开发人民币普通股（A股） 6,000 万股，每股面值1元，实际发行价格每股19.00元，募集资金总额为人民币1,140,000,000.00元，扣除发行费用人民币17,433,800.00元后，实际募集资金净额为人民币1,122,566,200.00元。上述资金已于2016年5月9日全部到位，募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了XYZH/2016SHA10153号《验资报告》。

  2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金

  经中国证券监督管理委员会2020年1月3日“证监许可[2020]21号”《关于核准维尔利环保科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，维尔利公司向社会公开发行面值总额917,238,700元可转换公司债券，期限6年。根据2020年4月9日刊登的《维尔利环保科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》，本期债券为六年期品种，发行
募集资金总额为人民币917,238,700元，扣除发行费用人民币14,082,000.00元后，实际募集资金净额为人民币903,156,700.00元。截至2020年4月17日，本公司募集资金专项存储账户已收到保荐人(主承销商)中信证券股份有限公司汇入的本次债券发行募集资金人民币906,638,700.00元（已扣除承销费用、保荐费人民币10,600,000.00元）。扣除其他中介机构发行费用（包括律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行登记费用以及信息披露等）人民币3,482,000.00元（含税）后实际募集资金净额为人民币903,156,700.00元。本次募集资金到位情况由信永
中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 验 并 于 2020 年 4 月 17 日 出 具
“XYZH/2020SHA10060”号审验报告。

    （二）募集资金以前年度使用金额

  1、2016年向特定投资者非公开发行股份募集资金

  截至2021年12月31日，募集资金累计使用1,140,199,970.99元，募集资金承诺投资项目已全部完成并结项。根据本公司于2021年7月8日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》：鉴于公司2016年非公开发行股票募投项目已实施完毕，达到了预定的可使用状态，为了提高募集资金使用效率，降低财务费用，结合公司实际经营情况，董事会同意将节余募集资金以及募集资金使用存储期间产生的利息收入合计人民币3,820.37万元用于永久补充流动资金。
  截至2022年12月31日，募集资金账户尚有募集资金余额为22,924.68元（均为扣减银行手续费支出后的募集资金银行存款利息收入）。

  2、2020年公开发行可转换公司债券

  截至2022年12月31 日，本公司公开发行可转换债券募集资金累计使用766,171,409.96元，募集资金账户尚有募集资金余额为151,937,879.75元（含扣减银行手续费支出后的募集资金银行存款利息收入14,805,589.71元）。

    （三）募集资金本年度使用金额及年末余额

  1、2016年向特定投资者非公开发行股份募集资金


  本公司于2021 年 7 月 8 日第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十
二次会议审议通过了《关于使用节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，将节余募集资金以及募集资金使用存储期间产生的利息收入合计人民币3,820.37 万元用于永久补充流动资金，江苏银行常州钟楼支行募集资金专户于本年注销。

  2、2020年公开发行可转换公司债券

  本公司于2023年度使用募集资金5,318.01万元支付募投项目支出，累计滚动使用募集资金25,000万元购买结构性存款（截至2023年12月31日已全部到期收回），本期取得扣减银行手续费支出后的银行存款利息收入285.48万元。

  截至2023年12月31 日，本公司公开发行可转换债券募集资金累计使用819,351,511.17元，尚有募集资金余额为101,612,578.26元（含扣减银行手续费支出后的募集资金银行存款利息收入17,660,389.43元）。

    （一）募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率，保护投资者的权益，本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件，以及公司章程的规定并结合公司实际情况，制定了《江苏维尔利环保科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用及其管理和监督做了明确规定？

  本公司与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储，募集资金全部存放于专门的银行账户。公司制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，募集资金按计划投入项目。本公司独立董事和监事会对募集资金使用情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行检查。
    （二）募集资金专户存储情况


    1、2016年向特定投资者非公开发行股份募集资金

    本次募集资金专户已于本年度注销。

    2、2020年公开发行可转换公司债券

    截至2023年12月31日，募集资金专户具体存放情况如下：

                                                                  单位：人民币元

中信银行常州新  8110501012501517993    83,952,188.83    17,660,389.43  101,612,578.26
  北支行

                                      83,952,188.83    17,660,389.43  101,612,578.26

    1、2016年向特定投资者非公开发行股份募集资金

    本公司募集资金承诺投资项目已全部完成并结项，募集资金户已注销。


        2、2020年公开发行可转换公司债券

                                                                                                                              单位：万元

募集资金总额                                            91,723.87                本年度投入募集资金总额                      5,318.01

报告期内变更用途的募集资金总额                              0.00

累计变更用途的募集资金总额                                  0.00                  已累计投入募集资金总额                      81,935.15

累计变更用途的募集资金总额比例                              0.00%

                                            是否已变更                                                      截至期末投  项目达到预                          项目可行
        承诺投资项目和超募资金投向          项目（含部    募集资金承诺投资总额    本年度投入 截至期末累计  资进度    定可使用状  本年度实  是否达到预  性是否发
                                            分变更）    调整后投资总额（1）      金额    投入金额(2)  （%）(3)＝    态日期    现的效益    计效益    生重大变
                                                                                                              (2)/(1)                                            化

承诺投资项目

1.西安市生活垃圾末端处理系统渗滤液处理项目      否          11,400.73  11,400.73      311.78    10,379.17      91.04 2019 年 7 月  1,349.29      是        否

2.成都市固体废弃物卫生处置场渗滤液处理扩容                                                                              办理竣工结            项目已完成

（三期）项目总承包                              否          13,420.27  13,420.27                13,420.27      100.00    算中                调试验收，    否

                                                                                                                                                  尚未竣工

3.松江湿垃圾资源化处理工程项目                  否            8,079.71    8,079.71      700.97      6,942.97      85.93  2023 年 12      否        否        否

                                                                                                                            月

4.天子岭循环经济产业园餐厨（厨余）资源化利