佩蒂股份:国投证券股份有限公司关于佩蒂动物营养科技股份有限公司募投项目延期的核查意见

【摘要】国投证券股份有限公司关于佩蒂动物营养科技股份有限公司募投项目延期的核查意见国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐人”）作为佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称“佩蒂股份”或“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券并上市的...

                国投证券股份有限公司关于

    佩蒂动物营养科技股份有限公司募投项目延期的核查意见

  国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐人”）作为佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称“佩蒂股份”或“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《监管要求》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相关法律法规和规范性文件的规定，对佩蒂股份募投项目延期事项发表的核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

  经深圳证券交易所审核同意，中国证监会《关于同意佩蒂动物营养科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕3596 号）同意注册，佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称公司）向不特定对象发行面值不超过人民币 72,000万元的可转换公司债券。

  公司本次发行可转换公司债券名称为“佩蒂转债”，每张面值为人民币 100元，按面值平价发行，共计 720万张，期限为 6 年。

  公司本次发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币 720,000,000.00元，扣除保荐及承销费用、中介费用、手续费、信息披露费等相关费用后，募集资金净额为人民币 711,859,782.01 元。

  上述募集资金于 2021 年 12 月 28 日划入募集资金专户，中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）对截至 2021 年 12 月 28 日止公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集资金的到位情况进行审验，并出具了《债券募集资金到位情况验证报告》（中汇会验[2021]8205 号验）。
二、募投项目基本情况


  根据公司《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次发行募集资金总额预计不超过72,000万元（含72,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

                  项目名称                    投资总额（万    募集资金承诺投

                                                  元）        资总额（万元）

 新西兰年产3万吨高品质宠物湿粮项目                  28,800.76        23,650.00

 年产5万吨新型宠物食品项目                          34,662.98        26,535.98

 补充流动资金项目                                  21,000.00        21,000.00

                    合计                            84,463.74        71,185.98

  募投项目“年产5万吨新型宠物食品项目”原计划由公司全资子公司江苏康贝宠物食品有限公司（以下简称江苏康贝）独立实施，项目概况如下：

  “年产5万吨新型宠物食品项目”总投资34,662.98万元，拟使用募集资金26,535.98万元。公司拟通过本募投项目的实施，建设绿色宠物食品工厂，推出符合未来发展趋势的新型主粮产品，丰富产品品类，为公司未来发展壮大奠定坚实基础。本项目完全达产后，将新增宠物风干粮、冻干粮、烘焙粮和混拼粮等新型主粮产品，年产量合计5万吨。

  为优化公司资源配置，提高募集资金使用效率，充分发挥公司总部在技术储备、人才储备和运营管理等方面的优势，有效提升项目的综合竞争力，2022年11月25日公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于募投项目增加实施主体和实施地点的议案》，同意“年产5万吨新型宠物食品项目”增加实施主体和实施地点，具体情况如下：

  项目名称            变更前                          变更后

            实施主体      实施地点        实施主体          实施地点

 年产5万吨            江苏省泰州市高港                江苏省泰州市高港区许

 新型宠物食  江苏康贝  区许庄街道创业大  公司、江苏  庄街道创业大道南侧、

  品项目              道南侧            康贝        浙江省平阳县北港新城

                                                        A-26b-02地块

  除上述变更之外，“年产5万吨新型宠物食品项目”的实施方式、投资总额、投资计划等均不存在变化。
三、募投项目的进展情况

  经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日“年产5万吨新型宠物食品项目”已投入募集资金3,816.70万元，具体投入情况如下：

                                                                    单位：万元

 序号        项目名称          投入金额    占拟投入募集资  占项目投资总额的

                                            金金额的比例        比例

  一        建设投资            3,816.70          14.38%            11.02%

  1        建筑工程费            1,261.19            4.76%            3.64%

  2    设备购置及安装费        2,283.11            8.60%            6.59%

  3    工程建设其他费用          223.71            0.84%            0.65%

  4        软件购置费              48.70            0.18%            0.14%

  二      铺底流动资金              0.00            0.00%            0.00%

            合计                  3,816.70          14.38%            11.02%

    四、本次调整募投项目达到预定可使用状态日期情况及原因说明

    （一）募投项目达到预定可使用状态日期调整情况

  根据原实施方案，“年产5万吨新型宠物食品项目”采取总体规划、分阶段实施的策略，项目施工设计及前期准备工作、建设及试生产总计为30个月。结合募投项目当前实际情况、建设进度等实际情况，在募投项目当前的实施主体、项目用途、项目规模和投资总规模均不发生改变的情况下，公司拟对其达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：

 序            募投项目名称            达到预定可使用状  达到预定可使用状

 号                                    态日期（调整前）  态日期（调整后）

  1  年产 5 万吨新型宠物食品项目        2024年 6 月 30日    2025年 12月 31 日

    （二）调整原因说明

  “年产 5 万吨新型宠物食品项目”计划建设风干粮、冻干粮、烘焙粮和混拼粮等多种新型主粮产品产线，具有产线数量多、单条线的产能差异大等特点，建设周期也不尽相同，为使项目早日产出效益，最大程度降低产线闲置，公司根据市场拓展进度，区分轻重缓急，采用边建边投产的方式实施，公司预计项目在原达到预定可使用状态日期的截止日无法使全部产品线达到可使用状态。另外，项目于 2022 年 11 月增加了本公司为实施主体，在办理建设用地许可、工程建设许可等方面也在一定程度上拉长了建设周期。

  综上，公司出于审慎考虑，将“年产 5 万吨新型宠物食品项目”达到预定可使用状态的日期作出调整。


    （一）募投项目建设必要性重新论证情况

  1、宠物食品行业潜力巨大，公司需抓住发展机遇

  宠物行业在发达国家已有百余年的历史，目前已成为一个相对成熟的市场，如美国、欧洲、日本等发达市场宠物饲养数量保持在较高水平，并由此派生出巨大的宠物食品市场需求，宠物食品市场规模逐年增长。与发达国家相比，国内宠物行业的发展时间较短，但随着国内经济的快速发展、人口结构变化、人均可支配收入的提升，叠加宠物情感性角色属性提升，宠物食品行业在短期内得到了快速增长。根据《中国宠物行业白皮书——2022年中国宠物消费报告》，2022年城镇（犬猫）消费市场规模2,706亿元，较上年增长8.7%，宠物食品仍是宠物行业最大的细分市场，占宠物行业总规模的50.7%。

  宠物食品作为宠物市场消费最大的细分领域，市场增长空间巨大。国内宠物食品市场良好的发展趋势为公司提供了巨大的市场空间，募投项目建设符合行业未来的发展趋势，有利于公司抓住行业发展机遇。

  2、抓住宠物消费升级的市场机会

  随着宠物在养宠群体心目中地位提升以及宠物主科学养宠理念的快速提高，宠物主对宠物健康的关注度随之提升，宠物犬猫主食的品类逐渐细化，出现冻干粮、风干粮、烘焙粮、湿粮、罐头等多种形式的主粮，宠物主可选择品类及品牌多元化。据《2022年中国宠物行业白皮书》显示，2022年分别有47.1%、39.4%、7.2%的宠物主偏好购买冻干、烘焙、风干猫粮。健康化消费趋势将持续推动宠物主粮消费的升级。

  为抓住宠物消费升级的长期大趋势，公司建设的“年产5万吨新型宠物食品项目”的主要产品系风干粮、冻干粮、混拼粮等新型主粮产品，将进一步丰富公司的产品品类，加快产线和产品迭代升级速度，有效满足消费者对宠物食品消费升级的需求，进一步扩大公司自主品牌在国内市场的份额。

  3、建设自有产线，降低生产成本

  2023年公司进行战略升级，实施“一体两翼”发展战略，提出要稳固ODM业务、发展OBM业务、培育创新业务的战略方向。其中，发展OBM即自主品牌业
务，是公司紧紧抓住中国宠物市场巨大的发展机会、打造第二增长曲线的重要抓手。

  公司自 2018 年开始发力国内市场以来，逐步涉足宠物主粮领域，但受限于公司产地、设备等资源的不足，宠物主粮产品目前仍以委外加工等方式来满足市场需求。随着主粮产品收入规模的不断扩大，委外加工生产模式越来越难以满足市场对大规模和新型产品的需求，在一定程度上制约了自主品牌的进一步发展。“年产 5 万吨新型宠物食品项目”的建设将有利于公司宠物主粮产品业务由外协加工转变为自产，有助于增强宠物干粮产品的规模化效应，有效降低生产成本，增强经营稳健性，实现未来的可持续发展。

    （二）募投项目建设可行性重新论证情况

  1、公司已形成较完善的渠道优势，支撑市场占有率的提升

  面对国内消费者对高品质宠物膳食的强劲需求，公司已经建立了相对完善的线上和线下销售渠道，渠道内拥有一定规模和数量的宠物产品批发商、代理商、服务商、专业电商、宠物产品连锁店、宠物医院等；同时公司在京东、天猫、抖音等平台自行运营的旗舰店、专营店等直接向消费者零售产品。公司已经建立了具备一定规模的品牌、销售和运营管理团队，部分自主品牌实现了快速增长，为未来产品品类的扩展、渠道开拓奠定了良好的基础。

  2、公司拥有强大的技术研发能力以及产品质量管控能力

  公司系国家重点高新技术企业和