药石科技:华泰联合证券有限责任公司关于南京药石科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见

【摘要】华泰联合证券有限责任公司关于南京药石科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为南京药石科技股份有限公司（以下简称“药石科技”、“公司”）2020...

            华泰联合证券有限责任公司关于

  南京药石科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金

          及自有资金进行现金管理的核查意见

  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为南京药石科技股份有限公司（以下简称“药石科技”、“公司”）2020 年度向特定对象发行股票、2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，对药石科技使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项进行了核查，具体如下：

    一、募集资金的基本情况

    （一）2020年向特定对象发行股票募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意南京药石科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3060 号）同意注册申请，公司本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）8,385,650.00 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 111.50 元，共募集资金人民币 934,999,975.00 元。扣除承销费等发行费用（不含本次向特定对象发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）人民币6,909,797.80 元，公司募集资金净额为人民币 928,090,177.20 元。上述募集资金业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中天运[2020]验字第 90086 号《验资报告》。

    （二）2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意南京药石科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]622 号）的批准，公司获准发行面值总额 115,000.00 万元可转换公司债券，期限 6 年，发行价格为每张面值 100 元人民币，按面值发行，共计募集资金人民币 1,150,000,000.00 元，扣除承销费等发行费用 6,698,396.23 元（不含增值税）后，募集资金净额为1,143,301,603.77 元。上述募集资金业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并由其出具中天运[2022]验字第 90015 号《验资报告》。

    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

  根据《2020年度创业板向特定对象发行股票募集说明书》，该项募集资金投资项目及使用计划如下：

                                                                    单位：万元

 序号                项目名称                项目投资总额    拟投入募集资金

  1    南京研发中心升级改造建设项目              45,871.64          30,300.00

  2    药物制剂生产基地建设项目                  40,376.97            6,027.68

  3    补充流动资金                              28,000.00          27,875.06

  4    年产 155 吨创新药及关键中间体 CDMO        48,634.00          29,533.89
        建设项目

                  合计                          162,882.61          93,736.63

  截至 2023 年末，公司 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金已
使用完毕。

  目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目建设。由于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，部分募集资金将会出现暂时闲置的情况。为提高资金使用效率，公司将在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，对暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理。

    三、使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况

    （一）投资目的

  为提高公司资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金及自有资金，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，为公司和股东谋取较好的投资回报。

    （二）投资额度

  暂时闲置募集资金：投资期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过人民币 45,000 万元，该投资额度在投资期限内可循环使用。

  自有资金：投资期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资
的相关金额）不超过人民币 95,000 万元，该投资额度在投资期限内可循环使用。
    （三）投资产品

  暂时闲置募集资金：公司及子公司将严格遵照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，购买安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等），单项产品投资期限最长不超过12 个月，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

  自有资金：公司及子公司将按照相关规定对投资产品进行严格评估，选择安全性高、流动性好、中低风险银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品等。
    （四）投资期限

  本事项经本次董事会审议通过之日起 12 个月内有效，如单笔交易的有效期超过决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。公司前次（即第三届董事会第十六次会议及 2023 年度股东大会）审议通过的暂时闲置募集资金及自有资金现金管理的额度、授权期限同时失效。

    （五）资金来源

  暂时闲置募集资金：为公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票暂时闲置的募集资金。

  自有资金：为公司闲置的自有资金，不涉及使用募集资金及银行信贷资金。
    （六）实施方式

  董事会审议通过后授权董事长或公司金融投资决策小组在授权额度和期限内行使投资决策权、签署相关法律文件等，由公司财务中心负责具体购买事宜。
    （七）信息披露

  公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时履行信息披露义务。

    四、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险

  暂时闲置资金进行现金管理仅限于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，自有资金进行现金管理仅限于安全性高、流动性好的中低风险投资理财产品。公司将在董事会批准的额度内，根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地投入，但金融市场受宏观经济的影响，不排除该项投资受到金融市场波动影响的风险。

    （二）控制措施

  1、公司已制定《金融投资实施细则》等内控制度，明确公司金融投资决策小组、财务中心、内部审计部在暂时闲置募集资金及自有资金现金管理事项中的职责、权限。

  2、公司及子公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的金融机构发行的投资产品，其中暂时闲置募集资金购买现金管理产品种类应当符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关规定。

  3、财务中心将实时关注和分析现金管理产品投向及其进展，一旦发现或判断存在影响产品收益的因素发生，应及时通报公司经营管理层，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险，保证资金的安全。

  4、财务中心对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用过程中日常对账、财务核算等工作、确保资金安全。

  5、公司内审部门对资金使用与保管情况进行日常监督，定期对现金管理产品投资情况进行审计、核实。

  6、审计委员会、独立董事、监事会可以对资金使用情况进行监督，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  7、公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露报告期内购买现金管理产品发生额、未到期余额及收益情况等信息。


    五、对公司经营的影响

  在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目实施和正常业务经营。通过进行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

    六、相关审核及批准程序

  公司于 2024 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第三十次会议、第三次监事会
第十八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设和正常经营的前提下，公司及子公司使用额度不超过人民币 45,000万元暂时闲置募集资金和不超过人民币 95,000 万元自有资金进行现金管理，上述现金管理使用期限自本次董事会授权之日起 12 个月内有效，如单笔交易的有效期超过决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。公司前次（即第三届董事会第十六次会议及 2023 年度股东大会）审议通过的暂时闲置募集资金及自有资金现金管理的额度、授权期限同时失效。

  本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项已经上市公司董事会及监事会审议通过，该事项无需提交股东大会审议。本事项履行了必要的内部审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的行为，不影响公司正常生产经营活动。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京药石科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）保荐代表人：

                      唐澍                  季李华

                                            华泰联合证券有限责任公司
                                                      年    月  日