药石科技:关于签订《股份回购及相关事宜的条款清单》暨关联交易公告

【摘要】证券代码：300725证券简称：药石科技公告编号：2024-031债券代码：123145债券简称：药石转债南京药石科技股份有限公司关于签订《股份回购及相关事宜的条款清单》暨关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整...

证券代码：300725      证券简称：药石科技        公告编号：2024-031
债券代码：123145      债券简称：药石转债

                南京药石科技股份有限公司

  关于签订《股份回购及相关事宜的条款清单》暨关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易基本情况

  南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司 PharmaBlock(USA), Inc.（以下简称“美国药石”）拟与 MyrobalanTherapeuticsHolding,Inc.（以下简称“迈巴制药”或“标的公司”）签署《股份回购及相关事宜的条款清单》（以下简称“《条款清单》”）。迈巴制药拟回购美国药石所持其全部股份（优先股、普通股）。《条款清单》经各自决策程序批准生效后，美国药石与迈巴制药将签订《股份回购协议》等正式协议。截至本公告披露日，公司董事长杨民民先生担任迈巴制药董事职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，迈巴制药为公司关联方，本次交易构成关联交易。

  2024 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三次监事会第
十八次会议，在关联董事杨民民回避表决的情况下审议通过了《关于签订<股份回购及相关事宜的条款清单>暨关联交易议案》，同时提请公司股东大会授权公司董事长在《条款清单》签署后，根据具体协商情况决定并签署《股份回购协议》等正式协议，但相关协议的主要内容不得违反或超过《条款清单》的约定。该议案亦已经公司第三届董事会 2024 年第一次独立董事专门会议审议通过。

  本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

  二、关联方基本情况


  1、名称：Myrobalan Therapeutics Holding, Inc.

  2、办公地址： 200 BostonAvenue, Medford, MA02155

  3、首席执行官：Jing Wang

  4、主营业务：迈巴制药是一家总部位于美国马萨诸塞州的生物技术公司，专注于开发口服神经修复疗法，以满足神经退行性疾病中的重大未满足临床需求。
  5、主要股东：迈巴制药的主要股东为 JingWang 、ZhigangHe、GuopingFeng等科学家、美国药石以及风险投资机构。Jing Wang 担任联合创始人及首席执行官。

  6、最近一年财务数据：

                                                                  单位：人民币万元

              项目                        2023 年 12 月 31 日

                                              （经审计）

            资产总计                          3,439.50

            负债总计                          7,623.53

            净资产                            -4,184.03

              -                                2023年

            营业收入                              -

            净利润                            -6,802.34

注：2023 年按期末汇率 7.08、平均汇率 7.02 折算

  2024 年一季度末迈巴制药净资产为 10,074.19 万元（根据期末汇率折算）。
  7、经查询，迈巴制药不属于失信被执行人。

  三、《股份回购及相关事宜的条款清单》主要内容
 （一）交易提议

  本次交易由迈巴制药提出。
 （二）股份详情

  美国药石持有迈巴制药 1,000,000 股优先股（Series Seed Preferred Shares）；
同时享有 12,083,350 股普通股权益（Common Shares，包括已归属权益 Vested
Common Share 及未归属权益 Unvested Common Shares）。

 （三）交易价格

  本次交易价格包括：优先股的回购价格为每股 1.14 美元，普通股权益的回购价格为每股 0.0001 美元，以上总支付金额合计 114.12 万美元（以下简称“第一期款项”），另需额外支付 70 万美元的一次性支付款项(以下简称“第二期款
项”)。

  其中，第一期款项将于正式回购协议签署时支付；第二期款项将于 2024 年12 月 31 日前支付。
 （四）里程碑付款

  就公司在前期项目合作中给予的专利或技术授权，迈巴制药同意在适用的里程碑达成后向公司/美国药石付款，具体以后续签订的正式业务协议为准。

  1、融资里程碑

  在迈巴制药后续融资总额超过 3,000 万美元后的 60 天内，向公司支付 140
万美元。

  2、开发里程碑

  每个合作项目根据 1）美国首个 IND 获批；2）临床研究中第五位患者给药；
3）关键性临床研究中第五位患者给药；4）首次市场授权等研发阶段，累计向公司支付总额不超过 2,990 万美元里程碑付款（含融资里程碑）。以上开发里程碑的定义如下：

  ①市场授权：指监管当局（将在回购协议中定义）在提交药品批准申请（将在回购协议中定义）后，授权在美国、日本或任何主要欧洲市场（将在回购协议中定义）商业销售某个项目中的药品的授权。

  ②患者：指不是健康志愿者的受试者。

  ③关键性：指为了在一个或多个国家实现商业化而进行的注册目的研究，如市场授权所定义。

  ④项目：双方的合作项目，且项目数不超过 3 个。
 （五）专利诉讼

  公司及其关联公司需负责维护与项目目标相关的专利权利，并在交易结束后六个月内将这些专利权利转让给迈巴制药。在此过程中，公司必须与迈巴制药合作，并协助完成所有必要的文件签署和活动，以确保专利权利的顺利转移。
 （六）排他性

  除非是为了履行“专利诉讼”部分规定的义务，公司及其关联公司不得直接或间接拥有任何覆盖项目目标或针对项目目标的命中化合物的专利权利，也不得拥有与项目目标或命中化合物直接相关的任何技术知识。如公司获得相关专利，必须确保立即无条件地将相关专利出售、转让、转移并交付给迈巴制药或其指定
方。

  四、关联交易目的、定价依据及对公司的影响

  （一）关联交易目的

  本次关联交易的目的是为了改善标的公司的股东结构，消除其在国际市场融资的潜在障碍，推动其后续融资及管线开发进程，同时实现公司拓展 CRDMO 相关业务及投资退出之目的。

  （二）定价依据

  回购定价参考了标的公司近期融资的估值及公司在其发展过程中的作用并经交易各方友好协商一致，符合公开、公平、公正的原则。

  （三）对公司的影响

  标的公司完成股份回购后，公司将实现股权投资退出，同时保留了 CRDMO相关业务潜在收益，为公司及股东创造潜在业务及收益。该事项定价机制和条款公平合理，不存在利益输送，不会损害中小股东的利益。

  美国药石于 2021 年 7 月对迈巴制药的初始投资额为 100 万美元，公司对迈
巴制药的长期股权投资权益法下确认的投资亏损在 2022 年末已达到投资额。在不考虑与后续业务协议相关的里程碑付款的情况下，如本次回购按照双方约定实施，预计公司将产生投资收益 184.12 万美元。最终财务影响以会计师审计结果为准。。

  五、年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易总额

  截至披露日公司与迈巴制药及其控制的公司累计发生关联交易总额 476.64万元。

  六、独立董事及中介机构意见

  （一）独立董事意见

  公司已召开第三届董事会 2024 年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于签订<股份回购及相关事宜的条款清单>暨关联交易议案》并发表审核意见如下：公司上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格客观、公允，符合公司的战略规划，关联交易的实施有利于公司资源的优化配置、生产经营的持续发展，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。


  本次签订《股份回购及相关事宜的条款清单》暨关联交易事项已经独立董事专门会议、第三届董事会第三十次会议、第三次监事会第十八会议审议通过，关联董事予以回避表决，并将提交公司股东大会审议。上述关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，保荐机构对前述事项无异议，并将进一步关注股东大会审议情况。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第三十次会议决议；

  2、公司第三届监事会第十八次会议决议；

  3、公司第三届董事会独立董事专门委员会 2024 年第一次会议决议；

  4、《股份回购及相关事宜的条款清单》；

  5、华泰联合证券关于南京药石科技股份有限公司签订《股份回购及相关事宜的条款清单》暨关联交易的核查意见。

    特此公告

                                      南京药石科技股份有限公司董事会
                                                    2024 年 4 月 24 日