中成股份:中成进出口股份有限公司股东大会议事规则

【摘要】中成进出口股份有限公司股东大会议事规则二〇二四年四月中成进出口股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为保证中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，提高公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，现根据...

中成进出口股份有限公司

  股东大会议事规则

        二〇二四年四月


      中成进出口股份有限公司股东大会议事规则

                  第一章 总  则

  第一条  为保证中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，提高公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《中成进出口股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其它有关法律、法规、规范性文件之规定，制定本规则。

              第二章 股东大会的职权

  第二条  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
  （一） 决定公司的战略和发展规划，经营方针和投资计划；

  （二） 选举或更换非由职工代表担任的董事、监事，并决定有关董事、监事的报酬事项；

  （三）审议批准董事会的报告；

  （四）审议批准监事会的报告；

  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；


  （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

  （八）对发行公司债券做出决议；

  （九）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议；

  （十）修改《公司章程》；

  （十一）  对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
  （十二）  审议批准《公司章程》第四十三条规定的担保事项；

  （十三）  审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

  （十四）  审议批准变更募集资金用途事项；

  （十五）  审议股权激励计划和员工持股计划；

  （十六）  经公司年度股东大会授权，董事会可以决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；

  （十七）  审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

  第三条    公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本议事规则和《公司章程》的规定；


    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
              第三章 股东大会的召集

  第四条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

  第五条  有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

  （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；

  （二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
  （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

  （四） 董事会认为必要时；

  （五） 监事会提议召开时；

  （六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

    公司在规定期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交
易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

  第六条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

  第七条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

  第八条  单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第九条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

  第十条  对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

  第十一条  监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

  第十二条  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
                  第四章  股东大会提案

  第十三条  提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

  第十四条  董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

  第十五条  列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

  第十六条  会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会
召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    股东大会召开前取消提案的，董事会应当在股东大会召开前五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

  第十七条  公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
  第十八条  股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

  第十九条  股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）  内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相
抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    （二）  有明确议题和具体决议事项；

    （三）  以书面形式提交或送达董事会。

  第二十条  公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章第十九条的规定对股东大会提案进行审
查。

    对于本章第十七条所述的年度股东大会临时提案，董事会还应当按以下原则对提案进行审核：

  （一） 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

  （二） 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

  第二十一条    董事会决定不将股东大会提案列入会议
议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

  第二十二条  提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则第七条的规定程序要求召集临时股东大会。

  第二十三条  提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案
的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

  第二十四条  董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

  第二十五条  涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

  第二十六条  董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

  第二十七条  会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上
追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

  第二十八条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事、监事提名的方式和程序：

    （一）本届董事会、单独持有或合并持有公司有表决权总数百分之三以上的股东，有权提出下届董事（不含独立董事，本条以下同）候选人。每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的董事人数。

    （二）本届监事会、单独持有或合并持有公司有表决权总数百分之三以上的股东，有权提出下届监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的应由股东代表担任监事的人数。

    （三）职工担任董事、监事的候选人由公司职工代表提名，公司职工代表大会选举产生。

    （四）提案人应当向