中成股份:中成进出口股份有限公司关于向关联方申请流动资金借款暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：000151证券简称：中成股份公告编号：2023-61本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。中成进出口股份有限公司关于向关联方申请流动资金借款暨关联交易的公告2023年12...

证券代码：000151        证券简称：中成股份          公告编号：2023-61

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      中成进出口股份有限公司关于

 向关联方申请流动资金借款暨关联交易的公告
    2023 年 12 月 12 日，中成进出口股份有限公司（以下简
称公司）召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《公司2024 年度向国投财务有限公司及融实国际财资管理有限公司申请流动资金借款》的议案。为保证公司业务正常开展，同意公司及下属子公司 2024 年度向国投财务有限公司（以下简称国投财务公司）申请不超过 1.5 亿人民币的流动资金借款，向融实国际财资管理有限公司（以下简称融实财资）申请不超过 1,200 万美元的流动资金借款。公司 11 名董事成员中，关联董事张朋、韩宏、张晖、王晓菲、罗鸿达回避
表决，其他董事同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    一、关联交易概述

    （一）公司与国投财务公司签订《金融服务协议》情况
    2022 年 5 月 17 日，公司 2021 年股东大会审议通过了《关
于与国投财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》；协议期限为 2 年，国投财务公司为公司提供存款服务、贷款及融资租赁服务、结算服务以及经中国银保监会批准可从事的其
务有限公司申请发放的贷款额度不超过人民币 8 亿元。存贷款利率由双方参照市场利率协商确定。

    （二）公司与融实财资签订《金融服务协议》情况

    2023 年 2 月 15 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审
议通过了《关于与融实国际财资管理有限公司签署<财资服务协议>的议案》，协议期限为 3 年，融实财资为公司提供境外财资服务。在协议有效期内，融实财资向公司海外投资控股企业发放的贷款额度不超过公司经批准的贷款额度。存贷款利率由双方参照市场利率协商确定。

    （三）融实财资的股东为融实国际控股有限公司（以下简称融实国际），国投财务公司和融实国际与公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司（以下简称中成集团）同为国家开发投资集团有限公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，国投财务公司和融实财资均为公司关联方，本事项构成关联交易，尚须提交公司二〇二三年第四次临时股东大会审议，股东大会投票表决时，与该关联交易有利害关系的关联方将回避表决。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在向关联方违规担保及资金占用的情况，无需经过有关部门批准。


    二、关联方基本情况

    1、国投财务有限公司

    法定代表人：崔宏琴

    注册资本：500,000 万元

    主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。

    注册地址：北京西城区阜成门北大街 2 号楼 18 层

    最近一期财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，总资产
4,596,198 万元，净资产 760,764 万元，营业收入 108,821万元，利润总额 42,385 万元

    与本公司关系：受同一实际控制方控制

    履约能力分析：上述关联方财务和经营状况正常，具备履约能力

    经查询，国投财务公司不是失信被执行人

    2、融实国际财资管理有限公司（英文全称：RONGSHI
INTERNATIONAL TREASURY MANAGEMENT COMPANY LIMITED）
    成立时间：2018 年 11 月 20 日

    注册地点及编码：香港注册成立，注册编码：2768064
    董事长：崔宏琴

    注册资本：5000 万美元

    主要经营场所：香港中环德辅道中 19 号环球大厦 17 楼
1701 室

  最近一期未经审计财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，
 总资产 901,230.79 万元，净资产 44,120.23 万元，营业收
 入 27,924.45 万元，利润总额 6,175.85 万元

    与本公司关系：受同一实际控制方控制

    履约能力分析：上述关联方财务和经营状况正常，具备履约能力

  经查询，融实财资不是失信被执行人。

    三、关联交易的主要内容

    根据公司业务发展和经营需要，2024 年，公司拟向国投
财务有限公司申请不超过 5,000 万元（人民币，下同）的流动资金借款；公司下属子公司亚德（上海）环保系统有限公司拟向国投财务有限公司申请不超过 8,000 万元的流动资金借款；公司下属子公司浙江亚德复合材料有限公司拟向国投财务有限公司申请不超过 2,000 万元的流动资金借款。以上流动资金借款合计不超过 1.5 亿元。


    2024 年，公司控股子公司裕成国际投资有限公司拟向融
实国际财资管理有限公司申请不超过 1,200 万美元的流动资金借款。

    国投财务公司和融实财资发放贷款的利率由双方协商确定。

    四、关联交易的目的及对公司的影响

    本次关联交易系为保证公司业务正常开展和经营需要，有利于公司提高资金使用效率，降低融资风险。

    五、本年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年初至披露日，公司在国投财务有限公司借款余额为1,000 万元；存款余额为 14.2 万元；公司与融实财资发生借款利息费用 369.18 万美元。

    六、独立董事专门会议审议情况

    2023 年 12 月 12 日，公司召开独立董事专门会议，一
 致同意《公司 2024 年度向国投财务有限公司及融实国际财 资管理有限公司申请流动资金借款》的议案，并同意将该议 案提交公司董事会审议。

    七、备查文件

    1、公司第九届董事会第七次会议决议

    2、公司独立董事专门会议决议

    3、融实财资借款协议（稿）

4、国投财务公司借款协议（稿）
特此公告。

                  中成进出口股份有限公司董事会
                        二〇二三年十二月十三日