英科医疗:2023年度独立董事述职报告(吴晓辉)

【摘要】2023年度独立董事述职报告（吴晓辉）尊敬的各位股东及股东代表：本人吴晓辉，作为英科医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳...

          2023 年度独立董事述职报告

                  （吴晓辉）

尊敬的各位股东及股东代表：

  本人吴晓辉，作为英科医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规以及《英科医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作细则》等公司制度的规定，在 2023 年度工作中，定期了解公司的财务状况和经营情况，忠实履行独立董事的相关职责，积极出席公司召开的相关会议，认真审阅各项议案及相关会议材料，对董事会的相关事项发表意见，充分发挥独立董事的作用，努力维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，现将 2023年度本人履行独立董事的职责情况报告如下：

  一、基本情况

  （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况

  本人吴晓辉，1971 年出生，学士学历，注册会计师。1993 年获
得上海理工大学学士学位，1994 年 4 月至 1999 年 1 月任德勤华永会
计师事务所有限公司审计经理；1999 年 2 月至 1999 年 12 月任亚太

万奇模具制造有限公司财务总监；2000 年 1 月至 2004 年 5 月任德勤
华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计高级经理；2004 年 6 月至2021 年 7 月任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计合伙人
及德勤全国 A 股市场主管合伙人；2021 年 8 月至今任中汇会计师事
务所（特殊普通合伙）高级合伙人及全国品牌市场领导合伙人；担任深圳证券交易所第十届上市委员会委员。2022 年 3 月至今，任公司独立董事。

  （二）独立性说明

  报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

  二、2023 年度履职概况

  （一）出席董事会及股东大会情况

  2023 年度，公司董事会会议、股东大会的召集、召开符合法定程序的要求，公司重大经营决策和其他重大事项均按照相关规定履行了法定程序。

  1、出席董事会情况

  报告期内，公司共召开 7 次董事会会议，本人均亲自出席，没有委托其他独立董事代为出席会议的情形，本人作为独立董事对董事会各项议案及相关事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的非关联议案均投了赞成票，回避一项关联议案。

            本报告期  现场出席  以通讯方式  委托出席  缺席董  是否连续两次
 董事姓名  应参加董  董事会次  参加董事会  董事会次  事会次  未亲自参加董
            事会次数    数        次数        数        数      事会会议


  2、出席股东大会情况

  报告期内，公司共召开 4 次股东大会，本人作为公司第三届董事会独立董事，出席了 4 次股东大会。会议中，认真听取了各位股东的提问和发言，通过管理层向各位股东所做的工作汇报和各项经营指标的实现情况，加强了本人对公司工作计划完成情况的认可。

  （二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况

  1、董事会专门委员会

  本人作为公司第三届董事会审计委员会主任委员及第三届董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照《董事会专门委员会工作制度》的相关规定，勤勉尽责地履行职责，在 2023 年度主要工作职责如下：
  （1）审计委员会

  报告期内，第三届董事会审计委员会共召开了 3 次会议，本人亲自出席了 3 次会议，分别审议通过了以下议案：《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》《关于 2022 年度利润分配预案的议案》《关于<2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告>的议案》《关于公司和子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》《关于公司 2023 年度日常性关联交易预计暨2022 年度日常关联交易确认的议案》《关于公司续聘 2023 年度会计师事务所的议案》《关于公司及子公司证券与衍生品投资情况的议案》《关于<公司内部审计 2022 年度的工作汇报及 2023 年度工作计划>的议案》《关于<公司内部审计 2023 年第一季度的工作汇报及 2023 年
第二季度工作计划>的议案》《关于<2023 年第一季度报告>的议案》《关于<2023 年半年度报告>及其摘要的议案》《关于<2023 年第三季度报告>的议案》。

  本人定期与公司内部审计机构进行沟通，对其进行指导，在实际操作中给予建设性的意见，对于有关事项形成决议并提请董事会审议。
  （2）薪酬与考核委员会

  报告期内，第三届董事会薪酬与考核委员会召开了 2 次会议，本人亲自出席了 2 次会议，分别审议通过了以下议案：《关于公司 2022年度董事、监事和高级管理人员绩效考核情况及 2023 年度薪酬方案的议案》《关于 2019 年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面业绩未达标暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩未达标暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。

  2、独立董事专门会议

  根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结
合公司自身实际情况，2023 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会
第十八次会议审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》。报告期内公司独立董事未召开独立董事专门会议，随着独立董事工作制度的修订，我们将在 2024 年根据需求开展独立董事专门会议相关工
作。

  3、维护投资者合法权益情况

  本人密切关注公司的信息披露工作，督促公司按照相关法律法规的要求严格执行信息披露的相关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。

  本人认真学习相关法律法规及其它相关文件，积极参加公司组织的培训，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

  4、在公司现场工作的情况

  报告期内，本人通过电话、微信、腾讯会议等多种方式与公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，定期获取公司最新运营情况，时刻关注公司的生产经营和财务状况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极关注公司信息披露工作的执行情况、董事会决议的执行情况以及内部控制体系的建设情况。公司管理层高度重视和独立董事的沟通，积极配合并支持本人的工作，公司董事会秘书及董事会办公室为保证本人有效行使职权提供了必要条件，对本人要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为本人履行职责提供了较好的协助，确保本人履行相应职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

  （三） 与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况

  2023 年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构
的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；听取公司聘任的会计师事务所开展审计工作的审计策略，包括有关特别风险的评估、报告和审计时间表以及其他事项等，及时了解审计工作的进展情况；在会计师事务所出具初步审计意见后，与审计会计师进行沟通，了解审计情况，维护了审计结果的客观、公正。
  （四）与中小股东的沟通情况

  2023 年度，本人通过参加股东大会与中小股东进行沟通交流，将中小股东关切的问题反应到公司管理层，切实维护中小股东的合法权益。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

  （一）应当披露的关联交易

  报告期内，公司对 2023 年度日常关联交易额度进行了预计，公司 2023 年度日常关联交易预计及 2022 年度日常关联交易情况是公司正常经营活动所需，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，以市场价格为定价依据，关联交易的各方严格按照相关协议执行，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司、子公司及非关联股东利益的情形，也不存在公司及子公司主要业务因关联交易而对关联人形成依
赖或被其控制的可能性，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。公司董事会在审议此议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

  （二）定期报告相关事项

  报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

  公司对定期报告的审议及披露程序合法、合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

  （三）续聘会计师事务所

  2023 年 4 月 27 日召开的第三届董事会第十三次（定期）会议和
2023 年 5 月 23 日召开的 2022 年度股东大会，审议通过了《关于公
司续聘 2023 年度会计师事务所的议案》，同意继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度会计师事务所，聘期一年。


  （四）董事、高级管理人员的薪酬

  2023 年度薪酬与考核方案综合考虑公司的实际经营情况，根据相关人员在公司担任的具体职务，并参照地区、行业的发展水平制定，有利于调动董事及高级管理人员的工作积极性，符合公司长远发展的需要，未损害公司及中小股东的利益。

  （五）股权激励

  报告期内，就 2019 年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就，2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面业绩未达标暨回购注销部分限制性股票，2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩未达标暨回购注销部分限制性股票，调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票发表意见。公司解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司股权激励计划草案的相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益。关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的相关事项，并已履行必要合规的决策程序，符合公司及全体股东的利益。

  除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
  四、总体评价和建议

  2023年度，本人严格遵守相关法律法规、监管规则及《公司章程》等规定的要求，认真履行独立董事义务，以维护公司整体利益为原则，公平对待所有股东，独立、专业、客观地履行职责；充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专门委员会各项职责，在公司各项重大决策
过程中，据实发表意见，不断强化董事会科学决策水平，为公司治理优化、董事会建设等事项作出应有贡献。

  2024 年度，本人将继续积极学习相关法律法规，继续本着