美迪西:广发证券股份有限公司关于上海美迪西生物医药股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见

【摘要】广发证券股份有限公司关于上海美迪西生物医药股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“美迪西”、“公司”）向特定对象发行股份的保荐...

              广发证券股份有限公司

        关于上海美迪西生物医药股份有限公司

        预计 2024 年度日常关联交易的核查意见

    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“美迪西”、“公司”）向特定对象发行股份的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对美迪西预计2024年度日常关联交易的事项进行了核查，情况如下:

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    2024年4月22日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。关联董事回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

  在提交公司董事会会议审议前，公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议对该议案进行审议，全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，并形成以下意见：公司本次预计2024年度日常关联交易的事项属于公司从事生产经营活动的正常业务往来，符合公司实际经营和发展的需要。公司预计的2024年度日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，定价以市场公允价格为基础，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司不会因上述关联交易而对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立性。因此同意该项议案。

  公司监事会就该事项形成了决议意见：公司2024年预计发生的日常关联交易，是基于公司正常的生产经营及业务发展的需要，按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，同意公司预计2024年度日常关联交易的议案。

  本次关联交易事项涉及金额2,550万元，根据《上海证券交易所科创板股票上

  市规则》《公司章程》等规则，不需要提交股东大会审议。

      （二）上一年度日常关联交易实际发生情况

      2023年公司实际发生的日常主要关联交易情况如下：

                                                                      单位：万元

  关联交                        2023 年    2023 年    占同类业  预计金额与实际发

  易类别    关联方  交易内容  （前次）  （前次）实  务比例  生金额差异较大的

                                预计金额  际发生金额  （%）        原因

            韦恩生物  新药研发                                    公司在进行 2023 年
            科技有限    服务      400.00        378.86      0.28  度 关 联 交 易 预 计
            公司                                                  时，系基于当时市
          上海维申  新药研发                                    场需求，以与关联
  向关联  医药有限    服务    1,200.00        87.24      0.06  人可能发生业务的
  方销售  公司                                                  上 限 金 额 进 行 预
  商品/服                                                        计，在日常经营中
    务    上海科恩                                              结 合 双 方 实 际 经
          泰生物医  新药研发    100.00        64.97      0.05  营、市场需求与变
          药科技有    服务                                      化等情况予以适时
          限公司                                                调整，属于正常的
                                                                  经营行为。

  注：占同类业务比例计算基数为2023年度经审计的主营业务收入。

      （三）本次日常关联交易预计金额和类别

      根据公司2024年的经营计划，对本次日常关联交易基本情况预计如下：

                                                                      单位：万元

                                                  2024 年          占同    本次预计
                                        占同类  1-3 月与  上年    类业    金额与上
 关联交    关联方    交易内  本次预  业务比  关联方累  实际    务比    年实际发
 易类别                容    计金额    例    计已发生  发生    例    生金额差
                                        （%）  的交易金  金额  （%）  异较大的
                                                    额                        原因

          韦 恩 生 物  新 药 研                                              预 计 2024
          科 技 有 限  发服务  1,500.00    1.10      6.92  378.86    0.28  年 业 务 量
          公司                                                              增加

          上 海 维 申  新 药 研                                              预 计 2024
向关联方  医 药 有 限            500.00    0.37      5.85  87.24    0.06  年 业 务 量
销售商品  公司      发服务                                                增加

/服务    上 海 科 恩

          泰 生 物 医  新 药 研                                              预 计 2024
          药 科 技 有  发服务    550.00    0.40      8.87  64.97    0.05  年 业 务 量
          限公司                                                            增加

  注：占同类业务比例计算基数为 2023 年度经审计的主营业务收入。


    二、关联人基本情况和关联关系

    （一）韦恩生物科技有限公司

  1、基本信息

      企业名称      韦恩生物科技有限公司

      企业类型      有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

    法定代表人      JIAYU CHEN

      注册资本      5,000.00 万元人民币

      成立日期      2020 年 5 月 19 日

    主要办公地点    中国（上海）自由贸易试验区张江路 665 号三层

      主营业务      新药研发

                    上海伊诺维迅企业管理合伙企业（有限合伙）持股 40%；上海汉
      主要股东      国企业发展有限公司持股 35%；上海礼德希普企业管理合伙企业
                    （有限合伙）持股 25%

  2、关联关系

  韦恩生物科技有限公司为公司董事陈国兴子女控制的公司。

    （二）上海维申医药有限公司

  1、基本信息

    企业名称      上海维申医药有限公司

    企业类型      有限责任公司(自然人投资或控股)

    法定代表人    唐国志

    注册资本      295.7856 万元人民币

    成立日期      2019 年 4 月 8 日

  主要办公地点    上海市浦东新区康新公路 3377 号 2 幢五层

    主营业务      新药研发

                    唐国志持股 18.59%；苏州建信汉康创业投资合伙企业（有限合
    主要股东      伙）持股 18.11%；上海维曦医药合伙企业（有限合伙）持股
                    15.21%；上海维旻医药合伙企业（有限合伙）持股 10.37%；马
                    大为持股 9.15%等

    2、关联关系

  独立董事马大为直接持有上海维申医药有限公司9.15%的股权，通过上海维旻医药合伙企业（有限合伙）间接持有上海维申医药有限公司5.08%的股权，并担任董事的公司。


    （三）上海科恩泰生物医药科技有限公司

    1、基本信息

    企业名称      上海科恩泰生物医药科技有限公司

    企业类型      有限责任公司（自然人投资或控股）

    法定代表人    任小梅

    注册资本      136.6668 万元人民币

    成立日期      2021 年 8 月 9 日

  主要办公地点    上海市浦东新区华夏东路 333 弄 6 号

    主营业务      新药研发

                    任小梅持股 29.27%；马大为持股 24.39%；上海陟铭企业管理
    主要股东      合伙企业（有限合伙）持股 19.51%；汉康中小企业发展基金（潍
                    坊）合伙企业（有限合伙）持股 19.51%等

    2、关联关系

    独立董事马大为直接持有上海科恩泰生物医药科技有限公司24.39%的股权，通过上海陟铭企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有上海科恩泰生物医药科技有限公司1.95%的股权，并担任董事的公司。

    （四）履约能力分析

    以上关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力，前次同类关联交易
执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约
定执行，双方履约具有法律保障。

    三、日常关联交易主要内容

    （一）关联交易主要内容

  公司本次预计的日常关联交易主要为向关联方提供新药研发服务，属于公
司从事生产经营活动的正常业务往来，所有交易均将与相应的交易方签订书面