东软集团:独立董事2023年度述职报告-陈琦伟

【摘要】东软集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告2023年度，本人陈琦伟作为东软集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照法律法规和公司章程的规定履行职责，不受公司大股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护了公司和股...

                东软集团股份有限公司

              独立董事 2023 年度述职报告

    2023年度，本人陈琦伟作为东软集团股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，按照法律法规和公司章程的规定履行职责，不受公司大股东或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护了公司和股东的利益。现将本人 2023年度履行职责情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    作为公司独立董事，本人具备相关专业资质和能力，在所从事的领域积累了 丰富的理论和实践经验。个人工作履历、专业背景及兼职情况具体如下：

    陈琦伟，男，1952年出生，华东师范大学经济学博士。现任亚商集团创始人、 董事长，兼任华东师大金融科技研究院院长。中国著名的国际金融学家和资本市 场专家，其专业代表作《国际竞争论》曾在我国青年学者中首获“孙冶方经济学 优秀著作奖”，并受邀担任国家外汇管理局、国家开发银行等不同政府部门专家 顾问，以及上海证券交易所上市公司治理委员会委员；并曾先后担任华东师范大 学国际金融系教授，上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师，上海 股权投资协会理事长，亚洲开发银行和中国国家开发银行特别顾问等，目前也是 亚布力中国企业家论坛理事。

    作为报告期内任职的独立董事，本人与公司或公司主要股东、董事、监事、 高级管理人员无关联关系；本人及其直系亲属、主要社会关系未在公司及其附属 企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，符合中国证 监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的要求。同时，本人具有专业 资质及能力，能够在履职过程中保持客观独立的专业判断，维护全体股东特别是 中小投资者的利益。本人履职期间不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    1、董事会出席情况

    2023年度，公司董事会共召开7次会议，其中现场方式召开会议为3次，通讯 方式召开会议4次。本人参会情况如下：

独立董事姓名  本年应参加  亲自出席次数  以通讯方式  委托出席  缺席
              董事会次数                  参加次数    次数    次数

  陈琦伟        7            7            4          0        0

    本人积极参加历次董事会并及时跟进公司发展情况，认真对待每一次董事会， 仔细阅读公司提交的会议文件，并结合监管要求及公司实际情况，以自己的专业 知识和经验为公司发展提供有建设性的意见和建议。

    在与公司充分沟通的基础上，本人对公司董事会议案及其他事项均表示同意， 董事会相关决议均以全票表决通过。

    2、股东大会出席情况

    2023年度，公司召开1次股东大会，本人出席会议，并更多地从公司和中小 股东的利益出发，有的放矢地提出建议，保证公司决策的科学性和合法性。

    3、参加专门委员会及独立董事专门会议工作情况

    作为公司董事会提名委员会主任、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、
战略决策委员会委员，本人积极参与专门委员会的运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。报告期内，公司召开董事会提名委员会3次，审计委员会5次，薪酬与考核委员会1次，战略决策委员会1次，本人均积极参与会议的讨论并提出合理的意见。

    4、行使独立董事职权的情况

  报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的情况。本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提议召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未依法公开向股东征集股东权利。

    5、与内部审计机构及年审会计师事务所沟通的情况

  报告期内，本人与公司内部审计部门、年审会计师事务所就公司内部审计、年审工作安排等事项进行了沟通，充分发挥独立董事的监督作用。

    6、与中小股东的沟通交流情况

  报告期内，本人积极关注公司中小股东的想法和关注事项；同时，本人还通过出席股东大会等方式，与中小股东进行沟通，促进公司与中小股东的良性互动。
    7、现场工作及公司配合独立董事工作情况

  本人合理安排现场工作时间以及充分利用参加现场会议机会，认真研读和分析公司的基本资料，密切关注公司经营决策变化，多次实地了解公司生产经营情况。为配合独立董事相关工作，公司建立了与独立董事的沟通汇报机制，主动向独立董事提供公司生产经营及重大事项进展情况，以便独立董事能及时了解公司动态信息。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  2023年度，本人认真履行职责，积极关注公司重大事项的决策、执行及披露情况，对相关事项是否合法合规做出独立明确的判断，为公司重大事项决策的科学性和合理性提供了保障。

    （一）应当披露的关联交易

  报告期内，本人作为独立董事，对公司提交董事会的《关于 2022 年度日常关联交易执行情况的议案》《关于 2023 年度日常关联交易预计情况的议案》《关于与上海思芮信息科技有限公司签订日常关联交易协议的议案》《关于与沈阳地铁集团有限公司签订合同的议案》进行了事前确认并在董事会上发表独立意见。本人认为，董事会审议的关联交易事项，决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  报告期内，未发生公司及相关方变更或者豁免承诺的情况，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守。

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  报告期内，公司不存在被收购的情况。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，及时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年
度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。作为审计委员会委员，本人听取了公司2022年度的经营情况、重大事项进展情况以及资本市场反馈情况，并审阅了公司的财务报告，认为财务报告能够反映公司的财务状况和经营成果。

  报告期内，公司披露了《2022年度内部控制评价报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度内部控制审计报告》。本人作为独立董事，认为公司已根据自身实际情况及法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，各项内部控制制度执行有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司编制的关于公司内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

    （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

  报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。本人作为独立董事，对该审计机构的资质进行了严格审核，同意公司续聘审计机构的事项。

    （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

    （七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  报告期内，董事会聘任荣新节为公司首席战略官。本人作为独立董事，认为本次聘任高级管理人员的相关程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，经审阅高级管理人员履历等相关资料，未发现有法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，具备《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的高级管理人员任职资格。本人同意聘任荣新节为公司首席战略官。

  报告期内，公司完成董事会换届选举工作，并聘任了新一届高级管理人员，本人作为独立董事，对第十届董事会董事、高级管理人员的任职资格、提名及聘任程序进行了认真审核，认为：

  1、本次非独立董事、独立董事候选人的提名、表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，提名及表决合法、有效。经审阅董事候选人履历等相关资料，未发现有法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的不得担任上市公司董事的情形，各董事候选人具备《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的董事任职资格。本人同意本次非独立董事、独立董事候选人的提名，并同意提请公司股东大会审议。

  2、本次聘任高级管理人员，符合《上市公司治理准则》和公司章程的规定。
  报告期内，董事会聘任陈宏印为公司高级副总裁兼首席解决方案官（CSLO）。本人作为独立董事，认为本次聘任高级管理人员，符合《上市公司治理准则》和公司章程的规定。本人对上述议案表示同意。

    （八）董事、高级管理人员的薪酬

  报告期内，本人作为独立董事，对公司2022年度支付董事、高级管理人员的薪酬进行了审议，认为支付的薪酬参考了同行业薪酬水平，符合公司2022年经营业绩完成情况，对此表示同意。

    （九）限制性股票激励计划实施情况

  报告期内，本人作为独立董事，对公司限制性股票回购注销相关议案进行了
审查，认为：

  鉴于限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面考核指标未达成，9 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，根据《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》等相关规定，同意公司回购并注销 547 人持有的共计 995.9743 万股限制性股票，回购价格为 4.94 元/股。公司本次回购注销行为符合《激励计划》以及有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，审议程序合法合规。

    四、总体评价和建议

  报告期内，本人按照法律法规和公司章程的规定，忠实勤勉履职，在闭会期间主动了解公司生产经营情况，研读和分析公司的基本资料，密切关注公司经营决策变化，在出席董事会和股东大会时从公司和中小股东的利益出发，在公司的战略规划、经营计划、内部管理流程的优化、风险控制管理等方面提出了很多专业化意见，保证了董事会决策的科学性和合法性，维护了中小股东的利益。

  2024 年度，本人将一如既往地勤勉、尽责，切实发挥独立董事的作用，同时不断加强学习，持续提升专业水平和决策能力，利用自己的专业知识和经验更好地维护公司和股东利益，为公司发展作出更大贡献。

                                                    独立董事：陈琦伟
                                              二〇二四年四月二十二日