爱乐达:《累积投票制度实施细则》(2024年4月)

【摘要】成都爱乐达航空制造股份有限公司累积投票制度实施细则第一章总则第一条为进一步完善成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事、监事的选举程序，切实保障股东充分行使选择公司董事、监事的权利，维护中小股东的利益，根...

      成都爱乐达航空制造股份有限公司

            累积投票制度实施细则

                        第一章 总则

    第一条  为进一步完善成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，规范公司董事、监事的选举程序，切实保障股东充分行使选择公司董事、监事的权利，维护中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《成都爱乐达航空制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和其他有关法律、法规的规定，特制定本实施细则。

    第二条  本实施细则所称累积投票制度是指股东大会选举两名以上董事（含
独立董事）或监事（不含职工代表监事）时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事或监事总人数相同的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的乘积，股东可以用所有的投票权集中选举一位候选董事或监事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事或监事，最后按得票的多少决定当选董事或监事。

    第三条 公司选举两名以上董事或监事，应当实行累积投票制。

    本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事。本实施细则所称监事特指非由职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由职工大会、职工代表大会或其他形式民主选举产生或更换，不适用本实施细则的相关规定。

    第四条  股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司法》《公
司章程》的规定。

                第二章 董事或监事候选人的提名

    第五条  在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出董事
候选人名单,并对董事候选人进行资格审查，经董事会决议通过后，提交股东大会选举；由监事会提出由股东代表出任的监事候选人名单，并对监事候选人进行
资格审查，经监事会决议通过后，提交股东大会选举。

    单独或者合并持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以在股东大会召开之
前提出董事、监事候选人。

    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可
以提出独立董事候选人。

    第六条  被提名的独立董事候选人应符合《上市公司独立董事管理办法》等
规定的任职条件。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    第七条 提名人应在提名前征得被提名人的同意。

    第八条  候选人人选应向公司董事会或监事会提交个人的详细资料，包括但
不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。

    第九条  董事或监事候选人人选应在股东大会召开前做出书面承诺，同意接
受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人人选的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。被提名为独立董事候选人人选的，还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    第十条  公司董事会或监事会收到候选人人选的资料后，应按有关法律、法
规和《公司章程》的规定，认真审核候选人人选的任职资格，经审核合格的候选人人选成为董事或监事候选人。董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或监事人数。

    第十一条  公司采用累积投票制选举董事、监事，应当在召开股东大会通知
中予以特别说明。

                第三章 董事或监事的选举及投票

    第十二条  股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告
知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，股东大会工作人员应置备适合累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和
解释，以保证股东正确行使投票权利。

    第十三条 独立董事和非独立董事实行分开投票。

    第十四条 选举具体步骤如下：

    （一）累积投票制的票数计算方法：

    1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。

    2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积表决票数。

    3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

    （二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：

    1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的有表决权股份数乘以该次股东大会待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。

    2、选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的表决权股份数乘以该次股东大会待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的非独立董事候选人。

    （三）选举监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的表决权股份数乘以该次股东大会待选出的监事人数的乘积，该票数只能投向本公司的监事候选人。
    （四）投票方式：

    1、股东大会对董事、监事候选人采用累积投票制表决时，所有股东均有权按照自身意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将其拥有的表决权总数投向一位或几位董事、监事候选人，但最终所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数，若超过，那么该股东的所有投票视为无效；

    2、股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中或分散行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权数时，该股东的所有投票无效；

    3、股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中或分散行使的表决权总数
少于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权；
    4、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的得票情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。
                    第四章 董事或监事的当选

    第十五条  董事或监事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选，得
票多者当选。同时，每位当选董事或监事获得的投票表决权数不得低于出席股东大会股东所持股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

    第十六条 董事或监事当选原则：

    （一）股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须达到出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

    （二）若当选董事人数少于应选董事，但已达到《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。

    （三）若当选董事人数少于应选董事，且不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

    （四）若当选监事人数少于应选监事，则缺额在下次股东大会上选举填补。
    （五）若获得达到参加会议的股东所持有表决股份数二分之一选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。

    若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

    第十七条 监票人应认真核对投票股东的投票情况，包括但不限于：


    （一）每一股东拥有的投票权及其实际行使的投票权；

    （二）每一股东的表决票是否有效；

    （三）每一董事、监事候选人获得的投票数；

    （四）根据每一董事、监事候选人获得的投票数，计算其获得相应的有效表决权股份数，并计算该候选人获得的有效表决权股份数是否低于出席股东大会股东及股东代理人所持有有效表决权股份数的二分之一；

    （五）选出的董事、监事人数，是否符合《公司章程》规定的董事会、监事会人数；

    （六）选出的非独立董事和独立董事人数，是否分别符合《公司章程》关于非独立董事和独立董事比例结构的规定；

    （七）是否存在获得股东投票权相等的董事候选人；

    （八）将非独立董事和独立董事候选人按照获得的票数多少排序。

                        第五章 附则

    第十八条  本实施细则所称“以上”含本数，“超过”、“多于”、“少于”
不含本数。

    第十九条  股东大会对董事或监事候选人进行投票表决前，大会主持人或其
指定人员负责对公司累积投票制实施细则进行解释说明，以保证股东正确投票。
    第二十条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。

    第二十一条  本细则依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股东大
会审议。

    第二十二条 本细则的解释权归董事会。

    第二十三条 本细则经股东大会审议批准后生效及实施。

                                      成都爱乐达航空制造股份有限公司
                                                    2024 年 4 月 23 日