爱乐达:《总经理工作细则》(2024年4月)

【摘要】成都爱乐达航空制造股份有限公司总经理工作细则第一章总则第一条为完善成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确总经理的职责，规范总经理的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等...

        成都爱乐达航空制造股份有限公司

                总经理工作细则

                        第一章 总则

  第一条 为完善成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确总经理的职责，规范总经理的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《成都爱乐达航空制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际，制定本细则。

  第二条 总经理应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及本细则的规定，忠实、勤勉地履行职责。

              第二章 总经理的任职资格与任免程序

  第三条 总经理应当具备下列任职条件：

  （一）具有较丰富的管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

  （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和统揽全局的能力；

  （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业及相关行业领域经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

  （四）诚信勤勉、廉洁奉公；

  （五）精力充沛，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

  第四条 有下列情形之一的，不得担任公司的总经理：

  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；


  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

  （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

  （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

  （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；

  （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  前款不得担任总经理的情形，同样适用于其他高级管理人员。公司违反前款规定，聘任总经理及其他高级管理人员的，该聘任无效。总经理及其他高级管理人员在任职期间出现前款情形的，董事会应当决议解聘。

  第五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

  公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

  第六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。总经理每届任期为三年，可以连聘连任。

  公司设副总经理若干名，由公司董事会根据总经理的提名聘任或者解聘。

  公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

  非独立董事可受聘兼任总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

  第七条 公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理本人提出解聘的理由。

  总经理可以在聘期届满前向董事会提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动或劳务合同约定。

  第八条 总经理和其他高级管理人员在执行公司职务时，违反法律、行政法规或者《公司章程》规定，给公司造成重大损失或被依法追究刑事责任的，董事会应当决议解聘。


        第三章 总经理及其他高级管理人员的职责及分工

  第九条 总经理对公司董事会负责，行使以下职权：

  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

  （四）拟订公司的基本管理制度；

  （五）制定公司具体规章制度；

  （六）提请董事会聘任或解聘副总经理、财务负责人、总工程师等其他高级管理人员；

  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
  （八）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

  总经理列席董事会会议。

  第十条 根据《公司章程》和董事会授权总经理办理以下对外投资、收购出售资产、委托理财、关联交易等交易事项（不含提供对外担保和财务资助）：

  （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

  （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入 10％，或绝对金额低于 1000 万元；

  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％，或绝对金额低于 100 万元；

  （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 10％，或绝对金额低于 1000 万元；

  （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％，或绝对金额低于 100 万元。

  （六）关联交易事项:公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下或低于公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5％的关联交易，由总经理决定。但属于董事、监事、高级管理人员及其关联方直接或间接与公司订立合同或交易的，该关联交易由董事会审议决定。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  超过上述金额或比例的，应提交董事会或股东大会审议。

  第十一条 副总经理对总经理负责，行使下列职权：

  （一）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管公司某一方面或几个方面的经营管理工作，并在副总经理职责范围内签发有关业务文件；

  （二）拟定分管工作方面的管理具体规章和各项执行方案，提交总经理办公会议讨论，并在职责范围内或总经理授权范围内签发有关的业务文件；

  （三）总经理因故不能履行职务时，受总经理委托代行总经理的部分职权；
  （四）总经理授权或交办的其他工作。

  第十二条 总经理及其他高级管理人员均应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与股东和公司的利益相冲突时，应当以股东和公司的最大利益为行为准则，并保证不得有下列行为：

  （一）挪用公司资金、侵占公司财产；

  （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

  （三）违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

  （四）违反《公司章程》的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

  （五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

  （六）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

  （七）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

  （八）擅自披露公司秘密；

  （九）违反对公司忠实义务的其他行为。

  总经理及其他高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。


  第十三条 总经理和其他高级管理人员在执行公司职务时，违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

                    第四章 总经理办公会议

  第十四条 总经理办公会议是总经理在经营管理过程中，召集其他高级管理人员共同研究讨论、组织实施董事会决议、履行总经理职责及研讨公司日常生产经营中出现的重大问题的经营管理会议。

  第十五条 总经理办公会议由总经理召集并主持，必要时可由总经理指定的副总经理或其他高级管理人员召集和主持，出席总经理办公会议的人员包括公司副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及相关人员。公司董事、监事可视情况列席总经理办公会议。

  第十六条 总经理办公会议，分定期会议与临时会议，定期会议每季度应召开一次。总经理认为必要时，可随时召开临时会议。

  第十七条 总经理决策以下事项时，应召开总经理办公会：

  （一）贯彻落实董事会决议；

  （二）实施公司年度计划、公司投资计划；

  （三）决定提交董事会审议的内部管理机构设置方案和公司基本管理制度；

  （四）决定提请董事会任免副总经理、总工程师、财务负责人等应由总经理提名的公司高级管理人员；

  （五）决定任免董事会任免之外的公司职能部门负责人或其他管理人员；

  （六）决定提议召开董事会临时会议；

  （七）总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经理办公会讨论决定的事项。

  第十八条 有下列情形之一的，总经理应立即召开临时总经理办公会议：

  （一）董事会提议时；

  （二）总经理认为必要时；

  （三）有重要的经营管理事项必须立即决定时；

  （四）有突发性事件可能对公司利益造成重大影响时。


  第十九条 总经理办公会议应就各项会议议题经充分讨论后，形成会议记录。总经理办公会议记录至少应包括：

  （一） 会议的时间、地点、形式、主持人、会议记录人；

  （二） 出席会议人员；

  （三） 会议议程及与会人员发言要点（针对每一议题进行讨论要点记录）；
  （四） 每一议题的讨论结果或决定；

  （五）与会人员签字。

  第二十条 公司综合管理部负责总经理办公会的会议记录工作，并整理成会议纪要，作为公司档案进行保管，保存期不少于 5 年。

                      第五章 报告制度

  第二十一条 总经理就公司经营管理应定期或不定期向董事会、监事会报告。定期报告每年一次，在每年度结束后向董事会、监事会递交。

  第二十二条 总经理应就公司经营计划的实施情况、股东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。

  第二十三条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

  （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

  （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

  （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

  第二十四条 总经理定期报告应当以书面方式提交，其他临时报告视情况可以口头方式，也可以书面方式报告。董事会和监事会认为需要以书面方式报告的，应当以书面方式报告。


                        第六章 附则

  第二十五条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

  第二十六条 本细则的修改和解释权归董事会。

  第二十七条 本细则自董事会审议通过之日起生效。

                                          成都爱乐达航空制造股份有限公司
                                                        2024 年 4 月 23 日