吴通控股:2023年度董事会工作报告

【摘要】 吴通控股集团股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年度，吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按 照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律...

              吴通控股集团股份有限公司

              2023 年度董事会工作报告

    2023 年度，吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按
 照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《公司章程》的相关规定，切实履行股东 大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定 的发展。现将公司董事会 2023 年工作情况汇报如下：

    一、2023 年度公司整体经营情况

    2023 年，在董事会的领导下，公司经营管理团队坚持“稳中求进”总体经
 营策略，带领集团及各子公司坚持双轮驱动战略，根据企业内外部环境变化，及 时调整各板块及各子公司经营策略，持续优化集团资源投入，不断改善公司整体 经营状态，提升公司整体经营质量。

    2023 年，公司移动信息服务保持稳健发展，坚持深耕金融行业及战略客户，
 积极拓展互联网等政企客户，实现大幅增收；通讯基础连接产品受行业周期性影 响收入下滑，但挖潜增效后业绩贡献反而逆势上升；电子制造业务取得长足进步， 吉利镍片项目上线、长安深蓝项目落地量产，汽车电子产品市场口碑进一步确立， 已经成为公司业绩的重要增长点。

    2023 年度，公司实现营业收入 368,312.44 万元，较上年度同期增长 2.11%；
 归属于上市公司股东的净利润 2,525.53 万元，较上年度同期增长 24.88%；扣非
 净利润 2,855.14 万元，较上年度同期下降 49.17%。截至 2023 年末，公司总资产
 为 248,250.40 万元，归属于上市公司股东的净资产 128,721.93 万元。

    二、董事会 2023 年度工作回顾

    （一）公司治理情况

    2023 年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳
 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善
公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和相关制度，并得到有效执行。公司按照监管部门的有关要求，严格依法治理，使公司的运作更加规范，治理水平得到进一步的提高。公司全体董事、高级管理人员均能保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，发挥各自的专业特长和技能，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。公司坚持以相关法律法规为准则，不断完善公司治理制度，切实保护投资者利益，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规范运作水平的不断提升。报告期内，公司治理具体情况如下：

  1、关于股东与股东大会

  公司股东大会均严格按照《上市公司股东大会规则》《股东大会议事规则》等规定召集、召开，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，确保所有股东，特别是公众股东的平等地位，充分行使自己的权利。同时，公司聘请专业律师见证股东大会，确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。

  2、关于公司与控股股东

  公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
  3、关于董事和董事会

  公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合
法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会，分别在战略规划、审计、人事等方面协助公司董事会履行决策和监控职能。

  4、关于信息披露与投资者关系管理

  2023 年，公司积极做好信息披露工作，完成对外信息披露文件 82 个。公司
 严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》《投资者关系管理制度》等的要求， 真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信 息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询；并指 定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信 息。

    公司注重投资者关系的维护与管理工作，公司从规范法人治理、提升公司在 资本市场的地位和形象、为公司广大股东服务的角度出发，强化了投资者关系管 理工作。2023 年，公司依法合规地回应投资者关切，通过深交所投资者互动平 台回答投资者提问 221 个；与多位电话询问公司业务的投资者进行了良好的交流 与互动。公司切实保护投资者的合法权益，促进公司与投资者之间建立长期、稳 定的良性关系，巩固公司良好的社会形象与市场形象。

    （二）会议召开、召集情况

    2023 年度，公司董事会共召开 3 次董事会会议，每次董事会会议的召集召
 开程序都符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，主要对公司 2022 年度报 告、2023 年半年度报告等相关事项都进行了认真审议和讨论。公司董事会具体 工作情况如下：

    1、2023 年 4 月 20 日，召开公司第五届董事会第二次会议，本次会议审议
 通过：《关于公司 2022 年年度报告全文及其摘要的议案》《关于公司 2022 年度董
 事会工作报告的议案》《关于公司 2022 年度总裁工作报告的议案》《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》《关于 2022 年度计提信用减值损失、资产减值准备及核销资产的议案》《关于续聘公司 2023
 年度审计机构的议案》《关于确认 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度
 日常关联交易预计的议案》《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》《关于董事 2022 年度薪酬分配及 2023 年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理
 人员 2022 年度薪酬分配及 2023 年度薪酬方案的议案》《关于向银行申请综合授
 信额度的议案》《关于开展资产池业务议案》《关于 2023 年度担保额度预计的议 案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于提请审议子公司 2022
年度利润分配方案的议案》《关于公司 2023 年第一季度报告全文的议案》《关于公司未弥补亏损达到公司实收资本三分之一的议案》《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于公司 2022 年度证券投资情况专项报告的议案》《关于举行 2022 年度业绩说明会的议案》《关于提请召开公司 2022 年度股东大会的议案》。

  2、2023 年 8 月 17 日，召开公司第五届董事会第三次会议，本次会议审议
通过：《关于公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案》《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于单项计提应收账款坏账准备的议案》《关于注销全资孙公司的议案》《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》。

  3、2023 年 10 月 23 日，召开公司第五届董事会第四次会议，本次会议审议
通过：《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》《关于修订<吴通控股集团股份有限公司独立董事制度>的议案》《关于修订<吴通控股集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于修订<吴通控股集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则>的议案》。

  董事会历次会议均严格执行《公司章程》及议事规则的相关规定，会议决议合法有效，各项决议实施情况总体良好。公司董事、相关高级管理人员以认真负责的态度出席（或列席）了董事会和股东大会，对公司的重大事项作出了决策。
  董事会充分发挥了各专业委员会的职能作用，战略发展委员会就公司发展战略的重大问题开展了研讨审计委员会参与了对公司季报、半年报、年报的审计事项薪酬与考核委员会对公司董事、高管人员的薪酬机制实施发挥了积极作用。独立董事充分发挥自身职能，对相关事项积极发表独立意见。

  （三）董事会对股东大会决议的执行情况

  2023 年度，公司共召开 1 次年度股东大会、1 次临时股东大会，公司董事会
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

    三、2023 年独立董事履职情况


    公司独立董事严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及其他相关法律法规的要求认真履职。一方面， 独立董事通过现场调查、审阅资料等方式详尽了解公司的经营情况和财务状况， 积极出席相关会议，审慎决策，对公司重大事项发表独立意见，切实维护上市公 司和全体股东的利益。另一方面，独立董事根据公司经营情况及行业特点，结合 自身专长，就根据国家规定进行利润分配、《内部控制评价报告》、控股股东及其 它关联方占用公司资金、关联交易、对外担保、续聘会计师事务所等事项发表了 独立意见。

    四、董事会 2024 年主要工作

    2024 年，公司董事会继续严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》
 等相关规定，忠实、勤勉地履行职责，科学谨慎决策，保障公司高质量发展。
    1、严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，认真贯 彻股东大会的各项决议，保证各项决议的顺利实施。

    2、继续发挥董事会在公司治理中的核心作用，不断完善公司治理结构和风 险防范机制，持续提升公司规范运作和治理水平，保障公司健康、可持续发展。
    3、切实做好信息披露工作，认真履行信息披露义务，在确保公司信息披露 内容真实、准确、完整的同时，不断提升公司信息披露透明度与及时性；

    4、加强投资者关系管理工作，维护全体股东合法权益，特别是保护中小投 资者合法权益。

    5、做好企业内部控制规范体系的提升工作，促进公司规范运作，有效防范 公司经营风险。

                                        吴通控股集团股份有限公司董事会
                                              2024 年 4 月 22 日