吴通控股:国泰君安证券股份有限公司关于吴通控股集团股份有限公司《2023年度内部控制自我评价报告》的核查意见

【摘要】国泰君安证券股份有限公司关于吴通控股集团股份有限公司《2023年度内部控制自我评价报告》的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为吴通控股集团股份有限公司（以下简称“吴通控股”或“公司”）创业板以简易程序向特定对象发行股...

                国泰君安证券股份有限公司

              关于吴通控股集团股份有限公司

        《2023 年度内部控制自我评价报告》的核查意见

  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为吴通控股集团股份有限公司（以下简称“吴通控股”或“公司”）创业板以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，对《2022 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：

    一、公司对内部控制评价结论

  公司董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。内部控制制度涵盖了子公司管理、关联交易管理、对外担保管理、对外投资管理、信息披露管理、财务管理等环节，能够适合公司管理和发展的需要，对公司规范运作、加强管理、提高效率、防范经营风险以及公司的长远发展起到了积极作用。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

    二、内部控制评价工作具体情况

  公司按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规的相关要求，对公司 2023 年度内部控制情况进行了全面深入地检查，在查阅了公司的各项内部控制制度，了解公司及子公司相关部门在内部控制实施工作的基础上，本着对
全体股东负责的态度，对公司的内部控制情况进行了评价。本次纳入评价范围的主要单位包括集团公司及其控制的下属子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

  根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》等规定，公司建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：(一)内部环境；(二)风险评估；(三)控制活动；(四)信息与沟通；(五)内部监督。

  现将公司 2023 年度内部控制的情况评价如下：

  （一）内部环境

    1、公司治理结构

  公司已按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关规定，建立了股东大会、董事会与监事会，并且制定形成了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》以及《总裁工作细则》等制度，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的任职资格、权利与义务、职权范围、议事规则和决策机制，依法行使各自职权，分别履行决策、管理与监督职能。公司建立了《独立董事制度》并在 2023 年进行了修订，独立董事对公司以及全体股东负有诚信与勤勉义务；独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会按照股东大会的相关决议，设立了战略发展、薪酬与考核、提名、审计四个专门委员会。

  报告期内，公司严格按照三会审议通过的各项制度开展工作，共计召开了一次年度股东大会，一次临时股东大会；董事会召开了三次会议，通过了 29 项议案；监事会召开了三次会议，通过了 23 项议案。

    2、公司组织机构

  为适应公司业务转型和战略发展布局的需要，公司按照现代企业管理制度建立了公司的管理架构，实行公司集团化管理模式。公司对日常的生产经营管理工
作实行总裁负责制，并按照公司业务运营特点以及管理的需要，在总裁以下设立集团、业务群、子公司三级管理架构。

  集团总部设立经营管理中心、财务中心、人资行政中心三个管理中心，并明确了各部门职责权限以及岗位职责、业务管理程序、管理制度，以此划分以及指导各个职能部门的工作。

  集团所属业务则成立电子及通讯智能制造和互联网信息服务两大事业群。自上市以来，公司通过多次重组收购了上海宽翼通信科技股份有限公司、北京国都互联科技有限公司、互众广告（上海）有限公司和摩森特（北京）科技有限公司、广州新蜂菲德网络科技有限公司。通过多次收购，集团与各子公司在两大事业群内进一步深耕业务、实现资源共享、发挥协同效应。

    3、公司管理制度

  公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件要求，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会秘书工作条例》《总裁工作细则》《董事会审计委员会实施细则》《薪酬与考核委员会实施细则》《公司控股股东、实际控制人行为规范》《关于防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益管理办法》和《重大信息内部保密制度》等规章制度，并适时修订，为良好的公司治理奠定了制度基础。

  在重点控制的公司活动方面，公司制定了《子公司管理制度》《内部控制制度》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《内部审计制度》《募集资金管理制度》《信息披露制度》《重大信息内部保密制度》《内部问责制度》《风险管理制度》等制度，并根据公司经营实际，制定了《合同管理制度》《呆滞品管理办法》《员工奖励制度》《信息安全管理办法》《出差管理制度》《印章管理制度》《采购管理制度》《固定资产管理制度》《销售费用管理制度》《红线管理制度》等制度，并适时修订，加强重点领域和重点业务环节的控制。
    4、人力资源管理

  公司建立了公平公正的薪酬激励体系，制订了基于业绩贡献的奖金分配制
度，业务单位执行超利分红进行团队激励。公司重视人才的引进与发展，根据人才培养需求计划，组织员工进行了《冲突管理与沟通技巧》《情绪与压力管
理》《Excel技能培训提升》《一线班组长训练》、产品质量体系和工具类相关培训，结合各经营单位的专业技能需求，举办员工技能大赛和员工职业技能等级认定。有效提高了一线人员的理论知识与实操技能，助力工作效率的提升。公司注重组织绩效和个人绩效的管理，制定了合理的考核制度，对下属经营单位进行月度考核通报，季度聆讯复盘，推动公司战略、经营策略、重点项目和行动方案的有效落实。各经营单位定期组织对员工的工作能力、个人绩效进行考核评估，帮助员工识别自身的优势和改进的方向，提高工作能力和发展潜力。通过在工作实践中培训赋能，为企业的健康发展储备后备人才，不断增强企业的人才实力。

    5、企业文化与社会责任

  公司严格按照国家法律法规的规定，以“诚信、简单、创新、融合”的价值观为基础从事公司的一切经营活动。公司积极履行社会责任，勇于担当、主动作为，向苏州市相城区慈善会捐款 50 万元，用于扶老、助残、救孤、济困、助学等公益事业，公司先后荣获“慈善爱心企业”、“相城慈善奖”、“最具爱心捐赠企业”等荣誉称号；公司关爱关怀老年人，春节通过相城区黄桥街道慈善会向高龄老人和困难老年人群体捐款慰问。

  公司关爱员工，注重员工归属感和凝聚力的打造，每年定期组织年度体检和各种团建活动，在员工生日、节日发放礼品，对员工婚丧喜事组织慰问，组织退休员工慰问等。公司也致力于持续改善和提升员工膳食水平及住宿环境，通过调查问卷及开通员工意见反馈渠道，进行意见收集并改进，提高员工满意度。公司注重员工激励，定期组织员工技能大赛并通过复盘不断优化竞赛方案，鼓励一线劳动者比学赶帮超，争做岗位能手，助力公司发展。

  公司组织“羽、乒、篮、足”等各种社团，并定期举办职工运动会，让员工享受运动的快乐，同时也促进同事间营造凝心聚力，乐观进取的工作氛围。公司组织了年度表彰大会，激励子公司及各部门的优秀员工和优秀团队，发放集团荣誉证书和奖金，激发优秀人才的荣誉感和成就感。公司尊重员工，注重信息共享、
件快讯分享、微信群及公众号推送等多种形式，及时将公司内外相关的新闻快讯及里程碑事件传递给员工，让员工及时了解到企业经营发展动态，增加了员工的荣誉感和自豪感，提高了员工的满意度，有力促进了员工和企业的协同发展。
    （二）风险评估

  公司建立了《风险管理制度》，对风险评估经过确立风险管理理念和风险接受程度、目标制定、风险识别、风险分析和风险反应等五个基本程序来进行，能够及时发现公司可能遇到的战略风险、经营风险、财务风险、舞弊风险和法律风险并采取对应措施。各职能部门定期召开例会，及时向管理层汇报当期的经营情况、销售采购等数据信息；管理层每月不定期召开会议，对公司的生产经营、研发情况、销售情况、市场环境等方面进行汇总分析；公司每年召开年度考核分析会议，对各项数据进行深入分析，总结上年的经验和教训，并制定下一年生产经营的方针、政策、目标。公司管理层努力在竞争日益激烈的市场环境下，不断进行管理创新、技术创新，最大限度地降低经营风险。

  公司根据不同子公司的业务情况，加强子公司的监管。每年，公司都会对并购企业开展年终商誉减值测试，并聘请外部评估机构对子公司进行估值测试。各子公司按月上报经营数据，每季度由经营管理中心组织各下属子公司开展季度经营效益分析会，及时发现经营过程中潜在问题，并商讨解决措施和方案。

    （三）控制活动

  公司形成了授权管理控制、财务系统控制、内部审计控制等在内的一系列控制程序，并逐步完善，有效地实现了公司内部控制的目标。

  1、授权管理控制

  公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》《重大事项决策管理制度》及其他各项制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务等日常业务的成本费用支出、合同签署等采用逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、并购重组、对外担保、关联交易等重大事项，按不同的交易额根据公司相关审批管理权限制度的规定进行审批。


    2、不相容职务分离控制

  公司对各个部门、业务流程制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离。对于收购的子公司财务管理，由母公司派财务总监进行垂直管理。

    3、财务系统控制

  公司建立了独立的财务部门，会计人员持有会计从业资格证书，并且接受过必要的专业培训，重要岗位人员具有专业技术证书。母、子公司财务独立，子公司执行的会计政策同母公司一致。

  公司已经按照《公司法》《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制定了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以期达到以下目的：

  ①较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；

  ②较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间及时准确地记录于恰当的账户，使得会计报表的编制符合《企业会计准则》和相关要求；

  ③较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；

  ④较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。

  报告期内，集团及主要控股子公司继续使用金蝶云系统，根据各子公司要求或内外审计反馈，及时对相关模块进行调整优化，利用该系统全面实现了付款申请、费用报销、费用借款等的电子化审批，并与业务端数据对接，实现全流程数字化监控。

    4、内部审计控制

  公司设有独立的审计部门，包括审计线和法务线两条职能线，直接对公司董事会审计委员会负责。内控审计部门在公司董事会审计委员会的领导下开展工作。内控审计部人员具备审计、会计、经济管理及法律等相关的专业知识、从业经验和业务能力。


  （1）审计线：

  根据《内部审计制度》的要求，积极履行本部门的工作职责，执行各类审计项目：

  a.例行审计：主要通过内部控制审计与财务审计，逐步夯实和完善公司运营的合规性。2023 年，审计线继续