吴通控股:国泰君安证券股份有限公司关于吴通控股集团股份有限公司确认2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的核查意见

【摘要】国泰君安证券股份有限公司关于吴通控股集团股份有限公司确认2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为吴通控股集团股份有限公司（以下简称“吴通控股”或“公司”）创...

                国泰君安证券股份有限公司

              关于吴通控股集团股份有限公司

            确认 2023 年度日常关联交易执行情况

          及 2024 年度日常关联交易预计的核查意见

  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为吴通控股集团股份有限公司（以下简称“吴通控股”或“公司”）创业板以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对吴通控股确认 2022 年度日常关联交易及 2023 年度日常关联交易预计的事项进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    鉴于日常生产经营需要，2024 年预计公司控股子公司苏州市吴通智能电子
有限公司（以下简称“智能电子”）与关联方苏州市吴通电子有限公司（以下简称“吴通电子”）发生日常关联交易合计不超过 4,000 万元。2023 年度，控股子公司智能电子与吴通电子发生日常关联交易共计 1,733 万元，未超过 2023 年预计总金额 4,094 万元。

    2024 年 4 月 22 日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会
议审议通过了《关于确认 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事万卫方先生、万吉先生回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议，关联股东万卫方先生将回避表决。

    （二）2024 年度日常关联交易预计情况


        2024 年，预计智能电子与吴通电子发生日常关联交易不超过 4,000 万元，

    具体情况如下：

                                                                          单位：万元

                                            关联交易  关联交  预计  截至披露  上年实
    关联交易类别      子公司    关联方    内容    易定价  2024 年  日已发生  际发生
                                                      原则    金额    金额    金额

 向关联人采购产品/商品  智能电子  吴通电子  采购物料  协议  3,000.00  180.39    582.21

 向关联人销售产品/商品  智能电子  吴通电子  销售物料  协议  1,000.00    62.91    1,150.79

                            合计                              4,000.00  243.30  1733.00

        （三）2023 年度日常关联交易执行情况

        2023 年度，智能电子与吴通电子发生日常关联交易共计 1,733 万元，具体情

    况如下：

                                                                      单位：万元，%

                        关联  定价方  2023 年  2023 年度  实际发  实际发

关联交易  子公  关联  交易  式及决  度预计  实际发生  生额占  生额与  披露日期及
  类别    司    方  内容  策程序    金额    金额    同类业  预计金    索引

                                                            务比例  额差异

向关联人  宽翼  吴通  采购                                                  2023 年 4
采购产品/  通信  电子  物料  协议  1,100.00  582.21    27.40%  -47.07%  月 23 日，巨
  商品                                                                        潮资讯网，
                                                                              公告编号：
向关联人  智能  吴通  销售                                                  2023-019
销售产品/  电子  电子  物料  协议  2,994.00  1150.79    3.00%  -61.56%

  商品

                合计                  4,094.00  1,733.00      -        -          -

                                      1、2023 年度，智能电子向吴通电子采购物料金额为

                                      582.21 万元，与 2023 年度预计金额差异-47.07%，主要
 公司董事会对日常关联交易实际发生情况  是由于公司部分项目取消或客户需求下降，导致业务需
      与预计存在较大差异的说明        求比预期下降，交易额较少。

                                      2、2023 年度，智能电子向吴通电子销售物料金额为

                                      1,150.79 万元，与 2023 年度预计金额差异-61.56%，主要


                      关联  定价方  2023 年  2023 年度  实际发  实际发

关联交易  子公  关联  交易  式及决  度预计  实际发生  生额占  生额与  披露日期及
  类别    司    方  内容  策程序    金额    金额    同类业  预计金    索引

                                                            务比例  额差异

                                      是由于某终端客户需求大幅下降，导致订单数量大幅度
                                      减少，交易额较少。

                                      公司的独立董事认为上述差异原因说明符合公司的实际
 公司独立董事对日常关联交易实际发生情  情况，关联交易的交易价格遵循公平合理的定价原则，决
    况与预计存在较大差异的说明      策程序合法，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中
                                      小股东利益的情况。

        二、关联人基本情况及关联关系

        （一）苏州市吴通电子有限公司

        类  型：有限责任公司

        成立日期：2008 年 04 月 21 日

        注册资本：5000 万元整

        住  所：苏州市相城区黄桥街道胡湾村（发源路村委会西 300 米）

        法定代表人：唐娟

        经营范围：生产、销售：线路板蚀刻及相关电镀（金、银、铜、镍）。自营

    和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和

    技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

        截至目前，吴通电子的股权结构如下：

            股东姓名/名称            出资额（万元）            出资比例（%）

              项水珍                  4,800.00                  96.00%

                唐娟                    200.00                    4.00%

                合计                    5,000.00                  100.00%

        与上市公司的关联关系：吴通电子实际控制人项水珍女士与公司董事长、实

    际控制人万卫方先生系夫妻关系。

        截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 32,635.67 万元，净资产-14,357.72 万元；

2023 年度，实现营业收入 25,671.20 万元，净利润为-3,050.39 万元（以上数据未经审计）。

    履约能力分析：吴通电子经营状况正常，可以正常履约。

    三、关联交易主要内容

    （一）关联交易的定价政策和依据

    智能电子与吴通电子之间的关联交易：采购物料主要是采购 PCB 板（印制
电路板）；销售物料主要是销售蓝牙模块等产品，其定价政策和依据是以双方签订的采购协议、销售协议，以市场价格为基础，经双方平等协商一致同意确定。
    （二）关联交易协议签署情况

    日常关联交易协议将由子公司与关联方根据实际情况在预计金额范围内签署。

    四、关联交易的目的和对公司的影响

    上述日常经营关联交易属于智能电子正常经营需要，系正常的商业经营行为，有利于资源共享，优势互补，存在交易的必要性；日常关联交易的价格公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形；日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。

    五、独立董事出具的意见

  公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关干确认
2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计的议案》。独立董事认为：我们调查和了解了公司 2023 年度日常关联交易执行情况和 2024
年度关联交易预计事项的背景情况，认为公司严格履行了审批程序，公司日常
关联交易有利于充分利用关联方的优势资源，属于智能电子正常经营需要，不
会对公司的独立性造成影响，交易价格遵循公平合理的定价原则，没有发现有
侵害股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的相关规定。综上所
述，我们一致同意确认 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联

交易预计的相关事项，并同意将此项议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司 2024 年度日常关联交易预计相关事宜已经由
公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，关联董事回避表决，尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，履行了必要的审批的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本保荐机构对上述事项无异议。

    （以下