凯发电气:2024年日常关联交易预计的公告

【摘要】证券代码：300407证券简称：凯发电气公告编号：2024-015天津凯发电气股份有限公司关于2024年日常关联交易预计的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。天津凯发电气股份有限...

 证券代码：300407      证券简称：凯发电气        公告编号：2024-015
        天津凯发电气股份有限公司

    关于 2024 年日常关联交易预计的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津凯发电气股份有限公司（以下简称“公司”或“凯发电气”）于 2024 年4 月 23 日召开了第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，现将具体情况公告如下：
一、日常关联交易基本情况

  中国铁路通信信号集团有限公司（以下简称“通号集团”含其合并报表范围内子公司，下同）持有公司 36,686,852 股股份，占公司总股本的比例为 11.53%，为公司第二大股东，为公司的关联法人。

  公司子公司天津华凯电气有限公司（以下简称“天津华凯”）的少数股东华控技术转移有限公司为清华大学 100%持股的全资孙公司，是清华大学知识产权对应的科研成果处置后归属清华大学的股权持有方，韩英铎、陆超、魏应冬、李笑倩为清华大学教师，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，清华大学为天津华凯的关联法人。

  公司全资子公司 Rail Power Systems GmbH（以下简称“RPS”）与 Tybasi B.
V.Netherland 合资设立了 GSF RAIL INFRA GmbH（以下简称“GSF”），双方各
自持有其 50%股权比例，GSF 系 RPS 的合营公司。

  2024 年度，公司预计向通号集团、天津华凯预计向清华大学、RPS 预计向GSF 采购/销售商品、提供技术服务合计金额不超过 2 亿元人民币，其中公司与通号集团交易金额不超过 10,000 万元，天津华凯与清华大学交易金额不超过
2,000 万元，RPS 与 GSF 交易金额不超过 8,000 万元。

  2024 年 1 月至今，公司尚未与通号集团、天津华凯尚未与清华大学、RPS 尚
未与 GSF 签订关联交易协议，未来公司将根据实际经营情况，根据市场定价政
策及定价依据，在不损害公司和股东利益的情况下，与其签署相关协议。
二、关联人介绍及关联关系
（一）关联人介绍

  1、公司名称：中国铁路通信信号集团有限公司

  统一社会信用代码：91110000100001676W

  公司类型：有限责任公司(国有独资)

  住所：北京市丰台区汽车博物馆南路 1 号院中国通号大厦 A 座 19 层(园区)
  法定代表人：楼齐良

  注册资本：1,000,000 万人民币

  成立日期：1984 年 01 月 07 日

  经营范围：对外派遣实施与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员；铁路含地铁通信、信号、电力、自动控制设备的生产；上述项目工程的科研、勘察、设计、安装、施工、配套工程施工；进出口业务；承包境外铁路电务工程及境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；公路交通、机场、港口、工矿的通信、信号、电力、自动控制工程的勘察、设计、安装、施工及配套房屋建筑；与上述项目有关的技术咨询、技术服务；设备及自有房屋的出租。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  2、名称：清华大学。

 中文名称                              清华大学

 注册地址                          北京市海淀区清华园

 法定代表人                              王希勤

 开办资金                              184,219 万元

 统一社会信用代码                  12100000400000624D

 机构性质                              事业单位

                    培养高等学历人才，促进科技文化发展。哲学类、经
 宗旨和业务范围      济学类、法学类、文学类、历史学类、理学类、工学
                    类、医学类、管理学类、艺术学类学科本科、硕士研
                    究生和博士研究生学历教育教育学类学科硕士研究生

                    和博士研究生学历教育博士后培养相关科学研究、继
                    续教育、专业培训与学术交流

 3、公司名称：GSF RAIL INFRAGmbH
公司类型：有限责任公司

注册地址：Garmischer Strasse 35, 81373 Munich, Germany

注册资本：25000 欧元
注册号：HRB 270867
执行董事：Jeroen Nijhof
成立日期：2021.9.9

股东方：Rail Power Systems GmbH （股份占比 50%）；Tybasi B. V.Netherland
（股份占比 50%）；
主营业务：在德国境内开发、销售以及提供和安装创新型铁路基础设施支柱基础方案（特别是：接触网和声屏障墙支柱基础）。

  GSF 最近一年的财务数据如下：

                                                                  单位：万欧元

  项目    2023 年 12 月 31 日（未经审      项目      2023 年度（未经审计）
                      计）

 资产总额            49.03              营业收入              0

 负债总额              72              营业利润            -33.21

  净资产              -22.97              净利润            -33.21

（二）与公司的关联关系

  1、2023 年初至今通号集团一直为公司 5%以上股份的股东。截至 2023 年 12
月 31 日，通号集团持有公司 36,686,852 股股份，占公司总股本的 11.53%。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》“持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人”为上市公司的关联法人，因此，通号集团系公司的关联法人。

  2、公司控股子公司天津华凯电气有限公司的少数股东华控技术转移有限公司为清华大学 100%持股的全资孙公司，是清华大学知识产权对应的科研成果处置后归属清华大学的股权持有方，韩英铎、陆超、魏应冬、李笑倩为清华大学教师，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，清华大学为天津华凯的关联法人。


  3、公司全资子公司 RPS 与 Tybasi B.V.Netherland 合资设立了 GSF，双方各
自持有其 50%股权比例，GSF 系 RPS 的合营公司，根据“《企业会计准则第 36
号—关联方披露》第四条之（六）该企业的合营公司”，GSF 系 RPS 的关联法人。（三）履约能力分析

  1、通号集团是国务院国资委直接监管的大型中央企业，是以轨道交通控制技术为特色的高科技产业集团，全球最大的轨道交通控制系统提供商。其拥有轨道交通控制系统设计研发、设备制造及工程服务于一体的完整产业链，是中国轨道交通控制系统设备制式、技术标准及产品标准的归口单位。

  公司与通号集团的前期同类关联交易执行情况良好，通号集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

  2、清华大学（TsinghuaUniversity），是中华人民共和国教育部直属的全国重点大学，位列国家“双一流”、 “985 工程”、“211 工程”，入选“2011 计划”、“珠峰计划”、“强基计划”、“111 计划”，为九校联盟 、松联盟、中国大学校长联谊会、亚洲大学联盟、环太平洋大学联盟、中俄综合性大学联盟、清华—剑桥—MIT 低碳大学联盟成员、中国高层次人才培养和科学技术研究的基地，被誉为“红色工程师的摇篮”。

  天津华凯与清华大学的前期同类关联交易执行情况良好，清华大学财务状况较好，具备良好的履约能力。

  3、GSF 主营业务为在德国境内开发、销售以及提供和安装创新型铁路基础设施支柱基础方案（特别是：接触网和声屏障墙支柱基础），该施工能大幅提升接触网支柱的施工作业效率。RPS 能够及时了解及掌握 GSF 相关动态，首先，
从 GSF 资质认证方面来看，RPS 已向 GSF 委派一名专业工程师负责德联邦铁路
的 Ebs 认证工作，以减少可能存在的不确定性风险并保证认证过程的顺利实施。目前，GSF 已完成了德联邦铁路 Ebs 认证所需的全部试验项目，并向德联邦铁路集团提交了 Ebs 认证所需的全部文件，预计 2024 年下半年可以取得该项认证并
启动项目承接工作。其次，从 GSF 内部管理方面来看，RPS 已向 GSF 委派董事
和财务总监，能够对 GSF 的业务、财务、资金管理等方面实施有效的风险控制。第三，从 GSF 后续业务开展方面来看，在获得德联邦铁路的 Ebs 认证后，其将
优先作为RPS的分包商承接德国轨道交通接触网新型基础支柱施工业务。同时，公司将加强 GSF 的风险管控，包括但不限于对其资产现状、信用状况、涉诉情况等方面进行持续风险评估。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容

  2024 年度，公司预计向通号集团、天津华凯预计向清华大学、RPS 预计向GSF 采购/销售商品、提供技术服务合计金额不超过 2 亿元人民币，其中公司与通号集团交易金额不超过 10,000 万元，天津华凯与清华大学交易金额不超过
2,000 万元，RPS 与 GSF 交易金额不超过 8,000 万元。未来公司将根据实际经营
情况，根据市场定价政策及定价依据，在不损害公司和股东利益的情况下，与其签署相关协议。

  该关联交易预计事项已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，关联董事肖勇、张世虎回避表决，该事项经独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，并同意将该事项提交董事会审议。该事项尚需提交公司2023 年股东大会审议，股东大会审议该事项时，关联股东通号集团将回避表决。
  该关联交易预计金额不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  2023 年度，公司与通号集团的关联交易金额如下：

                                                            单位：元

                    关联方                      关联交易内容    本期金额      上期金额

 中国铁路通信信号集团有限公司（含其下属公司）  销售商品      2,920,354.00    7,442,354.86

 中国铁路通信信号集团有限公司（含其下属公司）  采购商品        786,291.61    3,904,383.99

（二）关联交易协议签署情况

  2024 年 1 月至今，公司尚未与通号集团、天津华凯尚未与清华大学、RPS 尚
未与 GSF 签订关联交易协议，公司将根据合同情况，一次一签。
四、关联交易对公司的影响

  通号集团作为国务院国资委直接监管的大型中央企业，具有铁路、城市轨道交通通信信号系统集成、研发设计、设备制造、施工运维完整产业链，是中国铁路通信信号系统制式、标准规范的编制单位，拥有世界先进的高速铁路列车运行
控制系统技术和装备，与公司的牵引供电保护及电站自动化系统、电力调度