利和兴:民生证券股份有限公司关于深圳市利和兴股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见

【摘要】民生证券股份有限公司关于深圳市利和兴股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“利和兴”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的...

              民生证券股份有限公司

          关于深圳市利和兴股份有限公司

      2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“利和兴”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，民生证券对利和兴 2023 年度内部控制自我评价报告进行了核查，发表如下核查意见：

    一、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

    1、纳入评价范围的主要单位包括：

    （1）深圳市利和兴股份有限公司

    （2）深圳市鹰富士机电科技有限公司

    （3）利和兴智能装备（东莞）有限公司

    （4）利和兴智能装备（江门）有限公司

    （5）万广机电设备（深圳）有限公司

    （6）深圳市利源兴鑫科技有限公司

    （7）深圳市利得信智能科技有限公司


    （8）利和兴智能装备（苏州）有限公司

    （9）利和兴电子元器件（江门）有限公司

    （10）利和兴医疗器械（江门）有限公司

    （11）利和兴智能装备（成都）有限公司

    （12）利容电子（江门）有限公司

    （13）利和兴半导体装备（深圳）有限公司

    （14）利和兴电子装备科技（深圳）有限公司

    纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100.00%，营业
收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100.00%。

  2、纳入评价范围的主要业务和事项包括：

  （1）公司治理与组织架构

  公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立和完善法人治理结构，建立现代企业制度、规范公司运作，制定了《内幕信息知情人管理制度》，修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会秘书工作细则》《募集资金管理制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《信息披露管理制度》《关联交易管理制度》《内部审计制度》《投资者关系管理制度》《重大信息内部报告制度》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等规章制度，制定了重大事项的决策方法。完善的法人治理结构保障了公司规范、高效运作，符合中国证监会有关法人治理结构的规范要求。公司治理的具体情况如下：

    股东与股东大会：股东大会是公司最高权力机构。公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召开股东大会，确保所有股东享有平等的地位并能充分行使相应的权利。股东大会作出普通决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于股东，充分保护全体股东的权益。
  董事和董事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生董事，独立董事占全体董事的比例不低于三分之一，董事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会。公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》开展工作。

  监事和监事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生监事，监事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事会按照法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的要求履行职责，强化对公司董事、高级管理人员和财务的监督职能，维护了公司和全体股东的权益。

  公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。

  为了规范控制分公司、子公司会计核算和财务管理工作、保证财务人员相对独立性和正常履行财务监督职能，公司制定了统一财务管理制度，包括财务人员的聘用、薪酬待遇、述职报告、晋升奖惩、工作调动及岗位轮换等，统一财务政策、统一会计核算、资金管理制度、确保财务授权有效执行。

  为了计划、协调和控制经营活动，公司按照交易授权、执行、记录、权责分工以及资产限制接近等原则，确定了不同内部部门的性质、相关的管理职能、沟通渠道和报告关系，分别设置了总经理办公室、人事行政部、财务部、审计部、采购部、市场部、资材部、生产中心、品质部、PMC 部、研发中心、证券事务部等职能部门。

  报告期内，公司进一步健全内部控制的组织机构，通过建立分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，明确内部控制决策机构、管理机构、执行机构和监督机构的责任和义务，确保公司内部控制职责明确、权限清晰，且能够得到有效运行。


  公司董事会负责就内部控制工作的有效性进行管理，对股东大会负责，听取审计委员会和经营管理层的工作汇报，全面把握和决策公司的内部控制工作。
  公司董事会审计委员会负责对内部控制的全面管控及监督评价等工作内容，委员会负责对公司内部控制体系有效性进行评价，对相关工作执行情况进行持续性监控，确保内部控制体系得到有效落实执行。

  公司总经理对内部控制工作的有效性向董事会负责，主要负责主持内部控制的日常工作，负责组织拟定公司内部控制组织机构设置及其职责方案。

  公司各职能部门和各单位为其所管理的业务职能领域内部控制工作的执行主体，在内部控制工作中，接受审计部和审计委员会的组织、协调、指导和监督。公司各职能部门和各单位负责有效确保本部门和本单位内权责分离，建立相互制衡的岗位责任制，推动公司及所属单位的内部控制工作，贯彻并落实内部控制理念。

  （2）内部审计机构设置

  为确保公司财产安全、保证公司利益不受侵犯，公司董事会设有审计委员会，负责公司财务监督和核查工作，并指导内部审计与外部审计机构的沟通、协调等工作。

  内部审计机构兼顾公司范围内内部控制的职责，负责组织协调内部控制的日常工作，对内控有效性及质量进行监控，建立健全公司的内部控制体系，组织协调公司重大风险管理工作，为重大风险决策提供专业意见。在内部控制方面，主要负责研究提出内部控制监督评价体系，制定监督评价相关制度，开展监督与评价工作，出具监督评价审计报告。

  公司审计部为审计委员会日常办事机构，在公司董事会审计委员会的监督与指导下，定期和不定期地对职能部门及下属子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，控制和防范风险。

  报告期内，为结合内部控制体系建立的总体要求，公司将审计工作与体系进行融合，对风险识别过程进行审查与评价，重点关注公司面临的内、外部风险是否得到充分、适当的确认，对风险应对措施进行审查与评价，从而对公司的内部
围和程序，以财务会计和业务运行、管理流程为审计路径，以检查和改善内部控制有效性为审计核心，以监督和评价财务表现、业务成果和内控能力为审计成果，以管理信息化和计算机技术为审计支撑的内部审计模式。

  （3）人力资源政策

  公司实行全员劳动合同制。公司制定了《薪酬与激励管理制度》《绩效考核管理制度》，实现了工资管理和收入分配的规范化、制度化。同时为满足公司发展对人才的需求，以及调动公司员工的工作积极性，公司制定了《人事管理制度》《员工聘用与入职管理制度》《培训管理制度》《劳动合同管理制度》《出差管理制度》《晋升管理制度》，并设置专门的人力资源部门进行管理，相关控制制度涉及招聘入职、考勤管理、培训管理、薪酬福利管理、绩效管理、职称评定管理、异动管理、离职管理等方面。

  报告期内，公司通过进一步优化人力资源结构、建立工时管理制度、提高管理水平、完善人才选拔机制、拓宽人才选拔方式、完善人员培养机制、建立人才梯队、加强对管理人员的培育与考核、打造职业经理人管理团队、实施人员动态管理机制、深化薪酬制度改革、完善激励机制等工作对人力资源管理效能进行了全面提升。

  （4）企业文化

  企业文化是企业建立和完善内部控制的重要基础。公司将内部控制文化融入企业文化建设全过程，树立和传播正确的内部控制管理理念，增强守法意识和诚信意识，将内部控制意识，转化为员工的共同认识和自觉行动，提高全员风险与内部控制意识；公司高层管理人员在继承和发扬内部控制文化中发挥表率作用，中层管理人员在继承和发扬内部控制文化中发挥骨干作用。

  （5）社会责任

  公司在经营发展的同时，履行社会职责和义务，已建立系统的安全生产管理体系、产品质量控制及检查制度和程序、环境保护及资源节约制度等，并勇于承担社会责任，努力促进就业、注重员工权益保护并积极参与慈善活动、支持公益
事业。

  （6）信息与沟通

  为了促进企业有效实施内部控制，提高企业现代化管理水平，减少人为操纵因素，公司建立了有效的信息与沟通机制。公司总经理办公室下设信息机构，配备专业人员进行信息系统管理，建立了 OA、ERP 等信息管理系统，各系统运行正常，流程规范。公司制定了《信息安全管理制度》《系统用户和权限管理制度》等各项内部管理制度，确保信息流畅，重大信息及时传递到管理层、董事会、监事会等决策机构和监督机构，确保各项决策科学、及时。

  ①信息采集

  公司持续不断地识别、收集、整理与归纳来自内部与外部、经营与管理的各种信息，针对不同的信息来源和信息类型，明确了各种信息的收集人员、收集方式、传递程序、报告途径和加工与处理要求，以确保经营管理各种信息资源得到及时、准确、完整的收集。

  公司目前收集的内部信息主要包括：财务信息、经营信息、规章制度信息、综合信息等。主要获取渠道有：职能部门的调研报告、财务会计资料、经营管理资料、专项信息、信息员搜集、反映的情况、员工直接向上级沟通的信息、内部刊物、办公网络、各种会议提案、记录、纪要等。

  外部信息主要包括：国家法律法规、国内外监管机构信息、以及客户、供应商、竞争对手的信息等。主要获取渠道有：国家部委和外部监管方的文件、期刊杂志、社会中介机构、网络媒体、公司业务部门收集的市场调查信息、各业务区域及分公司提供的信息、客户来电来访、业务往来单位、行业协会组织等多种渠道。

  ②沟通

  公司已建立了畅通的沟通渠道，通过多种形式实现与内、外部的充分、有效沟通。

  董事会秘书担任信息披露工作的直接责任人，具体负责信息披露及投资者关系管理工作；公司董事、监事、高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监）了解公司内部信息传递的程序，具备认真履行信息披露义务的条件。通过《信息披露管理制度》的执行，公司建立了较为有效的信息沟通和反馈渠道，该信息系统内部控制具有一定的完整性、合理性及有效性。

  （7）采购和费用及付款业务

  为了规范采购、费用报销及付款活动，公司制定了《采购管理制度》《供应商开发和管理制度》《费用报销管理制度》《应付账款管理制度》等相关管理制度，合理设置了采购与付款业务的机构和岗位，建立和完善了采购与付款的控制程序，明确了对请购、审批、采购、验收、付款等环节的职责和审批权限，做到了比质比价采购，采购决策透明，并建立了价格监督机制，尽可能堵塞了采购环节的漏洞。公司对应付账款和预付账款的支付，必须在相关手续办理齐备后才能办理付款，在付款上尽量做到按月按计划付款。在付款方式控制方面，除了向不能转账的个人购买货物以及不足转账金额起点的，可以支付现金外，货款一般通过银行转账或使用银行承兑汇票等方式结算。财务部定期与采购部核对数据，确保了应付账款数据的