利和兴:关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告

【摘要】证券代码：301013证券简称：利和兴公告编号：2024-033深圳市利和兴股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误...

证券代码：301013            证券简称：利和兴            公告编号：2024-033
                    深圳市利和兴股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
  载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，深圳
市利和兴股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 23 日召开第四届董事会第
七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票（以下简称“本次发行”），授权期限为 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。现将相关情况公告如下：

    一、本次发行的具体内容

  1、发行股票的种类、数量和面值

  本次发行为向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

  2、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

  本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行所有发行对象均须以现金方式认购。


  3、定价原则、发行价格和限售期

  （1）发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，在定价基准
日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格将根据股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

  （2）本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

  本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

  4、募集资金用途

  本次发行的募集资金使用应当符合下列规定：

  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

  （2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

  5、决议有效期

  决议有效期为2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日止。

  6、发行前的滚存利润安排

  本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  7、上市地点

  本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。


    二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

  1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

  授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

  2、其他授权事项

  授权董事会在符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

  （1）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复监管部门的反馈意见；
  （2）根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象、具体认购办法、认购比例及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次发行时机等；

  （3）办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

  （4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等），并办理相关申请、报批、登记、备案等手续；

  （5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  （6）聘请保荐机构（主承销商）等证券服务机构，以及处理与此有关的其他事宜；
  （7）本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；


  （8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

  （9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者以简易程序向特定对象发行股票政策发生变化时，决定本次发行方案延期实施或者撤销发行申请等；

  （10）办理与本次发行有关的其他事宜。

    三、审议程序

  2024 年 4 月 23 日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议
通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，并同意将该议案提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    四、风险提示

  本次发行事宜须经公司 2023 年年度股东大会审议通过后，由董事会根据股东大会的授权在规定时限内向深圳证券交易所提交申请方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    五、备查文件

  1、第四届董事会第七次会议决议；

  2、第四届监事会第六次会议决议；

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

                                            深圳市利和兴股份有限公司董事会
                                                            2024 年 4 月 23 日