星徽股份:2023年度独立董事述职报告-夏泉贵

【摘要】广东星徽精密制造股份有限公司2023年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：本人夏泉贵作为广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称...

            广东星徽精密制造股份有限公司

              2023 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

    本人夏泉贵作为广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《广东星徽精密制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司股东特别是中小股东的权益。现将 2023 年公司独立董事履行独立董事职责的工作情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    夏泉贵先生，1967 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。北京大学
经济学学士、清华大学五道口金融学院货币银行学专业硕士。1995 年至 2012 年，任职于国泰君安证券，先后在国泰君安证券投行部、资产管理部、海外投资部工
作；2012 年至 2018 年，任职于长城证券并购部；2018 年至 2021 年，任职于联
储证券并购部；2021 年至今任职于益科正润投资集团有限公司。

    作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事 2023 年度履职概况

    （一）出席会议的情况

    1、2023 年，公司共召开 12 次董事会，鉴于公司 2023 年完成董事会成员换
届选举，第四届董事会共召开 6 次会议，第五届董事会共召开 6 次会议，本人作为第五届董事会独立董事，共参与 6 次董事会，均由本人出席会议，没有委托其
他独立董事代为出席的情形。在公司召开每次会议前，收集并获取做出决策前所需要的相关资料，详细了解公司运作及经营情况，为会议重要决策做了充分的准备工作，会议上严格审议并表决每项议案。2023 年度，公司董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。本人对董事会各项议案及相关事项均没有提出异议，均投了同意票。2023 年度，本人不存在连续两次未亲自出席董事会会议的情形，亦不存在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数二分之一的情形。2023 年度本人具体参会情况如下：

                          独立董事出席董事会情况

 独立  本报告

 董事  期应参  现场出  以通讯方式  委托出席次数  缺席次数  是否连续两次未
 姓名  加董事  席次数  参加次数                              亲自参加会议

      会次数

 夏泉    6      3        3            0          0            否

 贵

    2、2023 年公司召开了 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会。本人作为第
五届董事会独立董事，共参与 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会，本人均出席了会议。

    3、2023 年公司共召开了 1 次战略委员会、5 次审计委员会、4 次薪酬与考
核委员会、2 次提名委员会。本人作为第五届董事会独立董事，共参与 1 次战略委员会、2 次薪酬与考核委员会、1 次提名委员会，均由本人出席。

    4、根据《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，2023 年 12 月修订了《独立董事工作制度》，明确了独立董事专门会议召开机制等事项。2023 年度，公司未召开独立董事专门会议。

    本人对出席会议所审议的相关议案均投了同意票，没有提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。

    （二）行使独立董事职权的情况

    2023 年度，作为公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
的成员，本人积极开展工作，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用。董事会、相关委员会会议的召集召开符合《公司章程》《董事会议事规则》
和各专门委员会议事规则的有关规定，会议通知、会议资料送达及时，会议议案内容真实、准确、完整，会议的表决程序合法，会议的结果有效。本人认为，董事会及各专门委员会工作运作规范，切实维护公司和全体股东的合法权益。
    2023 年度，作为公司独立董事，根据相关法律、法规，本人在认真了解公
司 2023 年经营管理的基础上，凭借自身专业知识发表独立意见情况如下：

 会议    召开                                                        独立
 届次    日期                        独立意见                      意见
                                                                      类型

第五届

董事会  2023-5-16  关于聘任公司高级管理人员的独立意见                  同意
第一次
 会议

                  1、关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性

                  股票第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见

第五届            2、关于 2022 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一

董事会  2023-6-26  个归属期归属条件成就的独立意见                      同意
第二次            3、关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分第一类限

 会议              制性股票的独立意见

                  4、关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未

                  归属的第二类限制性股票的独立意见

第五届            关于延长 2022 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效

董事会  2023-6-30  期及延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相    同意
第三次            关事宜的有效期的独立意见

 会议
第五届

董事会  2023-8-25  关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担  同意
第四次            保情况的专项说明和独立意见

 会议
第五届

董事会  2023-10-23 关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分第一类限制  同意
第五次            性股票的独立意见

 会议

    报告期内，本人没有发表事前认可意见。

    （三）与中小股东的沟通交流情况

    报告期内，本人作为独立董事出席了 2022 年年度股东大会及 2023 年第二次
临时股东大会，与参会的中小投资者就会议审议议案进行了沟通交流，听取投资者的意见和建议，了解、解答投资者关注问题。

    （四）在上市公司现场工作情况

    2023 年度，作为公司独立董事，本人密切关注公司生产经营状况、财务情
况、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况并进行了检查，未发现重大缺陷和问题。通过参加董事会、股东大会到公司现场考察，及时通过电话和邮件等方式与公司董事会秘书、高级管理人员及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常经营情况；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

    （五）公司配合独立董事工作情况

    本人在履职过程中，与公司董事长、董事会秘书、财务总监等管理人员保持沟通，使本人能及时了解公司经营动态，并获取了有利于做出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料,并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作。

    （六）其他行使独立董事职权的情况

    除上述履职事项外，报告期内，本人未行使其他独立董事职权的情形。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2023 年，本人对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及
专门委员会提出意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    报告期内，公司按照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关法律法规及规范性文件的要求，编制了《2023 年半年度报告》《2023 年三季度报告》，本人认真阅读上述报告，重点关注了定期报告是否存在重大缺
陷、生产经营政策是否发生变化、除施行新准则外的其他会计政策、会计估计和财务报表披露的适当性，公司全体董事、监事和高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。

    （二）提名董事、聘任高级管理人员情况

    2023 年 5 月 16 日，公司召开了第五届董事会第一次会议，审议通过了《关
于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任蔡耿锡先生为公司总经理，蔡文华
先生为公司副总经理，吕亚丽女士为公司财务总监，鲁金莲女士为公司董事会秘书。本人对本议案发表了同意的独立意见。

    （三）2022 年限制性股票激励计划情况

    2023 年 6 月 26 日，公司召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第
二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废
2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议
案》《关于回购注销2022 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，本人对此发表了同意的独立意见。

    （四）公司及股东承诺履行情况

    通过公司及股东承诺履行情况的核查和了解，本人认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往作出的承诺，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。

    （五）信息披露的执行情况

    2023 年度，公司能够按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规章制度的相关规定，认真履行信息披露义务，做到真实、准确、完整、及时、公平、有效。

    （六）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

    本人认为，报告期内公司运作规范，公司治理体系较为完善，尚未发现需予以改进的事项。

    四、总体评价和建议

    2023 年，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，密切关注公
司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间保持良好有效的沟通，忠实勤勉履行职责。全体独立董事对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有关规定独立发表了意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。


    2024 年，本人将按照法律法规及《公司章程》等相关规定和要求，进一步
提高履职能力，继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，为公司提供更多具有建设性意义的意见和建议，切实履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，提升公司治理能