星徽股份:2023年度独立董事述职报告-周林

【摘要】广东星徽精密制造股份有限公司2023年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：本人周林作为广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《...

            广东星徽精密制造股份有限公司

              2023 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

    本人周林作为广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《广东星徽精密制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司股东特别是中小股东的权益。现将 2023 年公司独立董事履行独立董事职责的工作情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    周林先生，1965 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，香港理工大
学硕士。1986 年 7 月至 1996 年 7 月，任职江西省计划委员会，1996 年 7 月至今，
任综合开发研究院副主任研究员、主任研究员。

    作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事 2023 年度履职概况

    （一）出席会议的情况

    1、2023 年，公司共召开 12 次董事会，鉴于公司 2023 年完成董事会成员换
届选举，第四届董事会共召开 6 次会议，第五届董事会共召开 6 次会议，本人作为第四届董事会独立董事，共参与 6 次董事会，均由本人出席会议，没有委托其他独立董事代为出席的情形。在公司召开每次会议前，收集并获取做出决策前所需要的相关资料，详细了解公司运作及经营情况，为会议重要决策做了充分的准
召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。本人对董事会各项议案及相关事项均没有提出异议，均投了同意票。2023 年度，本人不存在连续两次未亲自出席董事会会议的情形，亦不存在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数二分之一的情形。2023 年度本人具体参会情况如下：

                          独立董事出席董事会情况

 独立  本报告

 董事  期应参  现场出  以通讯方式  委托出席次数  缺席次数  是否连续两次未
 姓名  加董事  席次数  参加次数                              亲自参加会议

      会次数

 周林    6      3        3            0          0            否

    2、2023 年公司召开了 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会。本人作为第
四届董事会独立董事，共参与 1 次临时股东大会，本人均出席了会议。

    3、2023 年公司共召开了 1 次战略委员会、5 次审计委员会、4 次薪酬与考
核委员会、2 次提名委员会。本人作为第四届董事会独立董事，共参 2 次薪酬与考核委员会、1 次提名委员会，均由本人出席。

    4、根据《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，2023 年 12 月修订了《独立董事工作制度》，明确了独立董事专门会议召开机制等事项。2023 年度，公司未召开独立董事专门会议。

    本人对出席会议所审议的相关议案均投了同意票，没有提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。

    （二）行使独立董事职权的情况

    2023 年度，作为公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
的成员，本人积极开展工作，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用。董事会、相关委员会会议的召集召开符合《公司章程》《董事会议事规则》和各专门委员会议事规则的有关规定，会议通知、会议资料送达及时，会议议案内容真实、准确、完整，会议的表决程序合法，会议的结果有效。本人认为，董事会及各专门委员会工作运作规范，切实维护公司和全体股东的合法权益。


    2023 年度，作为公司独立董事，根据相关法律、法规，本人在认真了解公
司 2023 年经营管理的基础上，凭借自身专业知识发表独立意见情况如下：

 会议    召开                                                        独立
 届次    日期                        独立意见                      意见
                                                                      类型

                  1、关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股

                  票的独立意见

                  2、

                  关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事

                  候选人的独立意见

                  3、关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事

                  候选人的独立意见

                  4、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见

                  5、关于 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

第四届            6、关于 2023 年度日常关联交易预计的独立意见

董事会            7、关于拟续聘会计师事务所的独立意见

第二十  2023-4-20  8、关于第五届董事会董事薪酬方案的独立意见            同意
九次会            9、关于高级管理人员薪酬方案的独立意见

  议              10、关于公司及子公司 2023 年度申请综合授信额度及担保

                  事项的独立意见

                  11、关于 2023年度使用闲置自有资金购买理财产品的独立意

                  见

                  12、关于公司控股股东、实际控制人为公司提供关联担保的

                  独立意见

                  13、关于 2023 年度开展套期保值业务的独立意见

                  14、关于 2022 年度证券与衍生品投资情况的专项说明的独

                  立意见

                  15、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对

                  外担保情况的专项说明和独立意见

第四届

董事会  2023-5-4  关于变更 2022 年度向特定对象发行股票专项审计机构的独  同意
第三十            立意见

次会议

                  1、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见

                  2、关于公司 2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）

第四届            的独立意见

董事会            3、关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报

第三十  2023-5-9  告（修订稿）的独立意见                              同意
一次会            4、关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可

  议              行性分析报告（修订稿）的独立意见

                  关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采

                  取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的独立意见

第四届  2023-5-12  关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制  同意


董事会            性股票的独立意见

第三十
二次会

  议

    发表事前认可意见情况如下：

 会议      召开                          事前认可意见

 届次      日期

 第四届              1、关于 2023 年度日常关联交易预计的事前认可意见

 董事会              2、关于拟续聘会计师事务所的事前认可意见

 第二十  2023-4-20  关于公司控股股东、实际控制人为公司提供关联担保的事前认可意
 九次会              见

  议
 第四届

 董事会  2023-5-4  关于变更 2022 年度向特定对象发行股票专项审计机构的事前认可
 第三十              意见

 次会议

    （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    报告期内，本人积极参与公司内部审计部门及中审华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2022 年年报审计结果、审计开展情况进行沟通，确定关键审计事项、期后事项等。

    （四）与中小股东的沟通交流情况

    报告期内，本人作为独立董事出席了 2023 年第一次临时股东大会，与参会
的中小投资者就会议审议议案进行了沟通交流，听取投资者的意见和建议，了解、解答投资者关注问题。

    （五）在上市公司现场工作情况

    2023 年度，作为公司独立董事，本人密切关注公司生产经营状况、财务情
况、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况并进行了检查，未发现重大缺陷和问题。通过参加董事会、股东大会到公司现场考察，及时通过电话和邮件等方式与公司董事会秘书、高级管理人员及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常经营情况；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。


    （六）公司配合独立董事工作情况

    本人在履职过程中，与公司董事长、董事会秘书、财务总监等管理人员保持沟通，使本人能及时了解公司经营动态，并获取了有利于做出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料,并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作。

    （七）其他行使独立董事职权的情况

    除上述履职事项外，报告期内，本人未行使其他独立董事职权的情形。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2023 年，本人对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及
专门委员会提出意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：

    （一）应当披露的关联交易

    报告期内，公司于 2023 年 4 月 20 日召开第四届董事会第二十九次会议审议
通过了《关于公司控股股东、实际控制人为公司提供关联担保的议案》，无偿接受广东星野投资有限责任公司（以下简称“星野投资”）、蔡耿锡先生及谢晓华女士向公司提供担保，公司实际控制人蔡耿锡先生、谢晓华女士为公司的关联自然人，其控制的星野投资为公司的关联法人，公司本次接受关联方提供担保事项构成关联交易。本人认为：公司本次接受星野投资、蔡耿锡先生及谢晓华女士提供的关联担保，不会对公司产生不利影响，能有效满足公司及子公司日常资金需求，保证生