星徽股份:东莞证券股份有限公司关于星徽股份实际控制人及其一致行动人为公司提供担保暨关联交易的核查意见

【摘要】东莞证券股份有限公司关于广东星徽精密制造股份有限公司实际控制人及其一致行动人为公司提供担保暨关联交易的核查意见东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“星徽股份”或“公司”）202...

                东莞证券股份有限公司

          关于广东星徽精密制造股份有限公司

  实际控制人及其一致行动人为公司提供担保暨关联交易

                      的核查意见

    东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“星徽股份”或“公司”）2022 年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定，对星徽股份控股股东、实际控制人为公司提供担保暨关联交易的事项进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：

    一、关联交易情况概述

    广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 22
日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于实际控制人及其一致行动人为公司提供担保暨关联交易的议案》，无偿接受广东星野投资有限责任公司（以下简称“星野投资”）、蔡耿锡先生及谢晓华女士向公司提供担保，总担保额度根据公司实际融资需求而定，具体担保方式、担保期限、担保金额等担保条款以担保人与公司实际签署的合同为准。关联董事蔡耿锡先生、谢晓华女士已回避表决。本议案已经公司第五届董事会第一次独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，公司实际控制人蔡耿锡先生、谢晓华女士为公司的关联自然人，其控制的星野投资为公司的关联法人，公司本次接受关联方提供担保事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次无偿接受关联方提供担保属于公司董事会审议决策事项，可豁免提交股东大会审议。

    二、关联方的基本情况

    1、星野投资的基本情况


    公司名称                      广东星野投资有限责任公司

      注册地      广东省佛山市顺德区北滘镇广教社区广教路1 号慧聪家电城1 座908
                                        之一（住所申报）

    法定代表人                              谢晓华

    注册资本                          1,050 万元人民币

 统一社会信用代码                    914406066176565017

    公司类型                  有限责任公司（自然人投资或控股）

    成立时间                          1997 年 1 月 16 日

    营业期限                                长期

    经营范围    以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
                                    依法自主开展经营活动）

      股东              蔡耿锡先生持股 50.48%，谢晓华女士持股 49.52%

    星野投资主要财务数据：

    项目      2024 年 3 月 31 日/2024 年 1-3月    2023 年 12 月 31 日/2023年度
                      （未经审计）                  （未经审计）

  资产总额                      253,213,153.24                  257,284,231.93

  负债总额                      160,759,590.09                  162,562,433.75

  净资产                        92,453,563.15                    94,721,798.18

  营业收入                                -                              -

  净利润                        -2,268,235.03                    -9,227,998.56

  注：星野投资未实际开展业务。

    2、星野投资持有公司 17.03%股权，蔡耿锡、谢晓华夫妇合计持有星野投资
100%股权。星野投资、蔡耿锡先生、谢晓华女士互为一致行动人。蔡耿锡先生现任公司董事、总经理，谢晓华女士现任公司董事长，蔡耿锡先生和谢晓华女士为公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，星野投资、蔡耿锡先生和谢晓华女士为公司的关联人。

    3、星野投资、蔡耿锡先生和谢晓华女士不是失信被执行人。

    三、关联交易的主要内容及定价依据

    为解决公司及子公司 2024 年度向银行等金融机构、非金融机构申请综合授
信额度需要担保的问题，支持公司及子公司的发展，星野投资、实际控制人蔡耿锡先生、谢晓华女士拟无偿向公司提供连带责任保证担保，总担保额度根据公司实际融资需求而定，公司免于支付担保费用。具体担保金额、担保期限以实际签署合同为准。


    关于公司及子公司 2024 年度向银行等金融机构、非金融机构申请综合授信
额度的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cni nfo.c o m.c n）上的《关于公司及子公司 2024 年度申请综合授信额度及担保额度预计的公告》（公告编号：2024-020）。

    四、交易目的和对公司的影响

    公司及子公司申请综合授信额度，能有效满足公司及子公司日常资金需求，保证生产经营的顺利开展，有助于支持公司及子公司的持续发展，且公司经营状况良好，具备较好的偿债能力。本次接受关联方提供的担保对公司日常性经营活动产生积极的影响，不会对公司产生不利影响，符合公司和股东的利益需求。
    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2024 年年初至本公告披露日，公司与关联方星野投资、蔡耿锡先生及谢晓
华女士累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。

    六、独立董事过半数同意意见

    公司第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了《关于实际控制人及其一致行动人为公司提供担保暨关联交易的议案》，表决结果为：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票，并发表如下意见：公司本次接受星野投资、蔡耿锡先生及谢晓华女士提供的关联担保，不会对公司产生不利影响，能有效满足公司及子公司日常资金需求，保证生产经营的顺利开展，有助于支持公司的持续发展，符合公司的根本利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，同意将《关于实际控制人及其一致行动人为公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第七次会议审议，届时关联董事蔡耿锡先生、谢晓华女士需回避表决。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司控股股东、实际控制人为公司提供担保暨关联交易的事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，独立董事召开专门会议审议发表了一致同意的独立意见，关联董事在董事会上已回避表决，履行了必要的决策程序。综上，保荐机构对本次公司控股股东、实际控制人为公司提供担保暨关联交易事项无异议。

（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东星徽精密制造股份有限公司实际控制人及其一致行动人为公司提供担保暨关联交易的核查意见》之签章页）保荐代表人：

                    孙守恒                            孔令一

                                                东莞证券股份有限公司
                                                      年    月    日