传音控股:传音控股金融衍生产品交易管理制度

【摘要】深圳传音控股股份有限公司金融衍生品交易管理制度第一章总则第一条为规范深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）及各全资及控股子公司（以下简称“各子公司”）的金融衍生品交易，有效防范金融衍生品交易风险，维护公司、子公司及股东利益，根据《中华...

  深圳传音控股股份有限公司金融衍生品交易管理制度
                              第一章  总则

  第一条  为规范深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）及各全资及控股子公司（以下简称“各子公司”）的金融衍生品交易，有效防范金融衍生品交易风险，维护公司、子公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、部门规章和业务规则及《深圳传音控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司具体实际，特制订本制度。

  第二条  本制度所称金融衍生品交易是指满足正常生产经营需要，在银行等金融机构办理的出于规避和防范汇率风险或利率风险为目的的非固定收益的外汇衍生品交易业务，包括外汇即期结售汇、远期结售汇、外汇期权、远期利率协议、利率互换、利率期权以及其他利率衍生品业务。

  第三条本制度适用于公司及各子公司的金融衍生品交易管理。公司应当按照本制度的有关规定，履行有关决策程序和信息披露义务。

                    第二章  金融衍生产品交易操作原则

  第四条公司进行金融衍生品交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，以正常生产经营为基础，并以控制外汇风险敞口为主要出发点，以规避和防范汇率风险、利率风险为目的。

  第五条  境内公司进行金融衍生品交易业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有衍生产品交易业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。

  境外各子公司进行金融衍生品交易的，必须经由财务管理部、财务负责人审慎评估交易必要性和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险， 充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素之后执行。

  第六条  公司及各子公司进行金融衍生产品交易必须基于公司历史经营数
据为参考，以公司年度预算和经营计划为依据，确定金融衍生产品交易的种类及额度。公司不得使用募集资金或其他不符合国家法律法规以及证券监督管理部门规定的资金直接或间接进行金融衍生品交易。并且，公司应严格按照公司内部机构审议批准的金融衍生品交易额度进行交易，控制资金规模，不得影响公司正常经营。

  第七条参与公司金融衍产品交易业务的所有人员须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司金融衍生产品交易有关的信息。交易中各操作环节应相互独立，相关人员应相互独立。
                      第三章 金融衍生品交易审批流程

  第八条  公司及各子公司年度金融衍生品交易计划须经公司经营管理层审核，经董事会或股东大会审议批准后才能实施，公司应自行或聘请咨询机构对拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

  1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。

  2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币。

  3、公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

  公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次交易履行审议程序和披露义务的， 可以对未来 12 个月内交易的范围、 额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。

  董事会审计委员会负责审查衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，应加强对金融衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价和监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。

  构成关联交易的金融衍生品交易，应当履行关联交易审批程序并在审议后予
以公告。

  4、董事会、股东大会审议通过后可以授权总经理或财务负责人及其组建的外汇风险管理小组在审议额度范围内审批日常金融衍生品业务方案和签署相关协议及其他附件文件。未经授权或审批，其他部门和个人无权做出金融衍生品交易业务的决定。

  在董事会、股东大会审批的额度范围内操作、购买的外汇远期合约不得超过年度预算中预期外汇收款的 50%；单笔外汇衍生品交易金额不得超过 5,000 万美金。

  （1）外汇风险管理小组的最高决策权人为财务负责人，财务负责人可在董事会、股东大会授权范围内再授权外汇风险管理小组成员签署相关协议及其他附件文件；

  （2）日常单笔外汇/利率等衍生品业务经财务负责人在董事会、股东大会授权范围内审批通过后由外汇风险管理小组成员办理；

  （3）外汇风险管理小组负责评审日常金融衍生品业务方案及其他可行性报告。

  第九条 公司董事长、总经理和财务负责人为金融衍生品业务的直接责任人。
  第十条 公司应成立外汇风险管理小组，成员需包括公司管理层、业务、法务、董秘办及财务部等多部门的负责人员，并根据业务开展情况，及时引进专业人员。

  第十一条 财务管理部是外汇风险管理方案的提出者和执行者，职责包括：
  1、每年年终会议前根据下一年度的预算数据制定年度外汇风险管理方案并提交外汇风险管理小组评审；提交评审的外汇衍生交易预计金额需在董事会、股东大会审批的额度范围内，不得超过年度预算中预期外汇收款的 50%，且单笔外汇衍生品交易金额不得超过 5,000 万美金。

  2、梳理业务需求，并根据外汇市场趋势提供外汇风险管理方案、策略，针对各类金融衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程。

  3、了解各金融机构外汇产品，提出适合公司业务需求和风险管理要求的产品方案提交给外汇风险管理小组评估。评估通过后的产品方案将作为公司外汇业
务的备选方案。

  4、根据业务需求和外汇市场趋势从公司外汇业务的备选方案中选择产品形成具体的业务方案，单笔方案经财务负责人审批通过之后及时安排办理。

  5、每笔外汇衍生交易的操作，都需提交 OA 审批流程，并跟进审批流程的状态直到最终审批完成。

  6、定期出具汇率风险管理报告供管理层决策参考。

  7、如有重大事件发生导致汇率发生了巨大的变化需要重新调整年度目标汇率，需第一时间出具汇率分析报告及修正方案，并提交外汇风险管理小组评估。
  第十二条 财务管理部是外汇衍生品交易的管理与执行部门。相关外汇衍生交易只能由财务管理部指定人员通过电话、网银方式向银行发出交易指令，并且建立双人确认或复核（如有），避免操作风险带来的损失。

  未经授权或审批，其他部门和个人无权做出金融衍生品交易业务的决定。
  第十三条 外汇衍生交易完成后，财务管理部操作人员应详细记录每笔交易信息，及时存档并报送外汇风险管理小组，定期向董事长、总经理、财务总监等公司经营管理层进行汇报。

  第十四条 财务管理部应及时关注外汇衍生品的市场信息，妥善安排交割资金，保证按期交割。如特殊情况需要反向平仓，需报经财务负责人审批同意之后方可执行。

  第十五条公司各相关部门就金融衍生品交易的审批职责如下：

  （一） 财务管理部

  财务管理部是金融衍生品交易的管理部门，在董事会或股东大会授权范围内以及在总经理和财务负责人授权范围内行使职权。具体职责包括：

  1、协调和执行经公司董事会批准通过的公司金融衍生品交易管理制度、流程和经公司董事会或股东大会审议的年度的金融衍生品交易事项。

  2、统一管理公司及各子公司的衍生品交易额度，在公司董事会审议通过的年度金融衍生品交易额度范围内，管控各子公司相关衍生品交易行为。

  3、负责制定相应的公司会计政策，确定金融衍生品交易的计量方法及核算标准，根据管理要求及时提供损益情况。

  4、根据公司信息披露的相关规定，向董事会办公室及时准确地提交金融衍
生品交易披露的相关信息资料。

  5、定期提交风险管理报告，并就紧急事件制定应急处理方案。

  （二）法务部

  法务部为公司及各子公司金融衍生品交易的法律风险控制部门，负责研究国内外相关政策法规，保证公司及各子公司金融衍生品交易管理工作开展的合法性，并对金融衍生品交易事项与合同文本进行合法性审查，提出意见建议，以规避法律风险。

  （三）审计监察部

  审计监察部为公司及各子公司金融衍生品交易的内部审计、监督部门。具体职责包括：

  1、审计公司及各子公司金融衍生品交易的审批流程、叙做的产品是否符合制度要求。

  2、审计公司及各子公司金融衍生品交易叙做的产品金额是否在经董事会或者股东大会审批通过的决议授权范围内。

  3、审计财务管理部是否依照合法、审慎、安全、有效的原则办理外汇业务并对交易信息和公司信息保密。

  4、其他需审计的事项。

  （四）董秘办公室

  董秘办公室为公司金融衍生品交易的决策程序风险控制和信息披露部门，负责根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督管理部门的相关要求审核衍生品交易的决策程序的合法合规性、履行衍生品交易事项的董事会及股东大会审批程序，并实施必要的信息披露。

  （五） 外汇风险管理小组职责：

  1、评审财务管理部制定的年度外汇风险管理方案并提交董事会或股东会审批。

  2、共同参与评估外汇市场趋势并制定相应的业务策略。

  3、评估外汇产品、方案，对于适合公司业务需求并符合公司风险管理要求的产品、方案出具可行性报告。

  4、对外汇风险管理工作进行跟进评估。


                    第四章 金融衍生品交易的后续管理

  第十六条财务管理部须随时关注金融衍生品的市场信息，妥善安排交割资金，保证按期交割；若存在特殊情况需通过提前交割、展期或采取其它交易对手可接受的方式进行交割，应按金融衍生品交易的规定办理相关手续。

  第十七条  财务管理部应跟踪金融衍生品公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口，并于每月提交风险分析报告，内容至少应包括金融衍生品交易情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容，上报公司管理层。

  第十八条金融衍生品交易业务存在重大异常情况，并可能出现重大风险时，财务负责人及财务管理部应及时提交分析报告和解决方案，随时跟踪业务进展情况，并及时向董事会办公室报告；公司管理层应立即商讨应对措施，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略，提出切实可行的解决措施，实现对风险的有效控制；如出现投资发生较大损失等达到监管机构规定的异常情况时，公司应按相关规定履行信息披露义务。

  第十九条已投资金融衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动情况，如合计亏损或浮动亏损金额达到公司最近一期经审计的归属于公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1,000 万人民币时，应及时上报公司董事会办公室，公司应予及时披露。

                              第五章 附则

  第二十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及其他规范性文件的规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并由公司董事会及时修订。

  第二十一条本制度解释权属于公司董事会。

  第二十二条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修订时亦同；《深圳传音控股股份有限公司金融衍生品交易实施细则》于本制度生效之日相应废止。

                                      深圳传音控股股份有限公司董事会