三元生物:2023年度独立董事述职报告(王玲)

【摘要】山东三元生物科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（王玲）尊敬的各位股东及股东代表：本人作为山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳...

        山东三元生物科技股份有限公司

          2023年度独立董事述职报告

                  （王玲）

尊敬的各位股东及股东代表：

    本人作为山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，积极促进公司规范运作，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法利益。本人自2023年11月13日起，担任公司第四届董事会独立董事及第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员和审计委员会委员职务，现将本人2023年度任职期间（2023年11月13日-2023年12月31日）履行独立董事职责的工作情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    王玲女士，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法律专业，本科学历。1983年12月至2004年4月，就职于山东泺源律师事务所，任合伙人；2004年4月至今，就职于山东嘉孚律师事务所，任主任；2023年11月至今，就职于山东三元生物科技股份有限公司，任独立董事。

    本人未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在影响独立性的情形。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）全年出席董事会次数 、方式 及投票情况，出席股东大会次数

    本人2023年度任职期间（2023年11月13日-2023年12月31日），公司未召开董事会会议和股东大会会议。


    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

    1、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

    本人作为董事会下设的薪酬与考核委员会主任委员和审计委员会委员，依据《董事会专门委员会工作制度》的要求，认真履行了相关工作职责。本人2023年度任职期间（2023年11月13日-2023年12月31日）履职情况如下：

    ①薪酬与考核委员会

    2023年度任职期间，薪酬与考核委员会未召开会议。本人作为薪酬与考核委员会主任委员，对公司薪酬及绩效评价标准、考核情况进行了监督，并对相关人员的考核及评价标准提出建议，促进公司考核制度的规范性、科学性，切实履行了薪酬与考核委员会主任委员的职责。

    ②审计委员会

    2023年度任职期间，审计委员会未召开会议。本人作为审计委员会委员，检查了公司内部控制制度的执行情况，了解了公司财务状况和经营情况，督促和指导内审部门对公司财务管理运行情况进行检查和评估，对公司内部审计部门的工作进行了有效监督和指导，切实履行了审计委员会委员的职责。

    2、参与独立董事专门会议工作情况

    《上市公司独立董事管理办法》自2023年9月4日起施行，该办法自施行之日起的一年为过渡期，公司独立董事专门会议机制将逐步完善，2023年公司未召开独立董事专门会议，本人未参与独立董事专门会议。

    （三）发表独立意见情况

    本人2023年度任职期间（2023年11月13日-2023年12月31日），作为公司独立董事未发表独立意见。

    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    任职期间，本人与公司内部审计机构及会计师事务所以通讯方式进行积极沟通，了解公司经营情况和财务状况，就财务问题进行沟通交流，确保公司审计结果客观、公正。


    （五）对公司现场调查的情况

    通过实地考察主要关注公司生产经营情况、内控制度建设与执行情况以及董事会、股东大会决议的执行及信息披露情况。与公司管理层保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展，掌握公司运行动态，关注外部环境及市场变化对公司的影响。运用专业知识对公司经营管理提出专业意见和建议，督促公司规范运作。

    （六）保护投资者权益方面所做的工作情况

    1、持续关注公司治理工作，及时了解公司经营风险，关注公司内部经营情况、外部环境及市场变化对公司的影响，提高公司的规范运作水平，结合自身专业优势对公司经营管理提出建议，有效履行独立董事的职责，维护公司全体股东的合法权益。

    2、密切关注公司信息披露情况，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成信息披露工作。

    3、加强对公司治理规范和保护社会公众股东权益等方面的学习，积极参与证监会和深圳证券交易所组织的相关法律法规培训。通过培训，全面了解上市公司管理的各项法规和制度，提升自身履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。为公司科学决策和风险防范提供更优质的建议，推动公司规范经营稳健发展。

    （七）公司配合独立董事工作的情况

    2023年度，公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通交流，积极配合和支持独立董事工作，充分保证了独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易


    2023年4月26日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》。

    公司预计2023年度日常性关联交易是公司正常经营所需，是合理、必要的。交易遵循公平、公正、公开的原则，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易的决策和批准程序符合《公司章程》及相关法律、法规的规定，关联交易定价公允，也不存在严重影响公司独立性或损害公司非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

    （二）定期报告、内部控制评价报告披露情况

    2023年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，按时编制披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，并相应披露了报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告内容真实地反映了公司报告期的财务状况和经营情况，以及公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的具体情况。

    （三）聘用会计师事务所情况

    2023年4月26日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》。同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供真实公允的审计服务，满足公司未来业务发展和审计工作的要求。本次续聘会计师事务所符合相关法律、法规的规定，相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公
司和股东利益的情形。

    （四）补选公司独立董事及聘任高级管理人员情况

    1、补选公司独立董事

    2023年10月26日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》。经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名王玲女士为公司第四届董事会独立董事候选人，并在股东大会审议通过后担任第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员及审计委员会委员，任期自2023年第三次临时股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

    公司本次补选的独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，并经董事会提名委员会审查通过，提名程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东合法权益的情形，被提名候选人的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件。通过对候选人的教育背景、工作经历等相关资料的认真审核，认为王玲女士能够胜任公司独立董事岗位职责的要求，且已取得深圳证券交易所独立董事资格证书，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》中规定不得担任独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，也未曾收到中国证监会和深圳证券交易所的处罚和惩戒的情形，不属于失信被执行人，具备担任公司独立董事的资格和能力。

    2、聘任高级管理人员

    2023年6月15日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。经公司董事长提名，董事会提名委员会资格审查，拟聘任高亮先生为公司董事会秘书，任期自第四届董事会第十六次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

    公司聘任高亮先生为公司董事会秘书，其聘任程序及表决结果符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。通过对候选人的教育背景、工作经历等相关资料的认真审核，认为高亮先生能够胜任公司董事会秘书岗位职责的要求，且
已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证。不存在《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会或深圳证券交易所处以证券市场禁入处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不属于失信被执行人，符合担任公司董事会秘书的任职资格，同意聘任高亮先生为公司董事会秘书。

    （五）董事、高级管理人员的薪酬情况

    2023年4月26日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于2023年度董事薪酬方案的议案》及《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》。

    公司2023年度董事及高级管理人员薪酬方案充分考虑了公司的经营情况及行业地区薪酬水平，可以充分调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，有利于公司的稳定经营和发展，该议案内容及审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。

    四、总体评价和建议

    （一）2023年度任职期间，无提议召开董事会的情况发生；

    （二）2023年度任职期间，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；
    （三）2023年度任职期间，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

    2024年，本人将继续勤勉尽责，严格按照有关法律、法规的规定，利用自己的专业知识和经验，为公司董事会的科学决策提供参考意见，客观、公正、独立地履行独立董事职责，为公司的发展提供更多具有建设性的意见和建议，切实维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。

    特此报告。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《山东三元生物科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》之签字页）
独立董事签字：
王玲

                                        山东三元生物科技股份有限公司