三元生物:未来三年股东回报规划(2024-2026年)

【摘要】山东三元生物科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）为进一步完善和健全山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，充分保障股东的合法权益，积极回报投资者，引导投资者树立...

        山东三元生物科技股份有限公司

    未来三年股东回报规划（2024-2026 年）

    为进一步完善和健全山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，充分保障股东的合法权益，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，形成稳定回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况和未来发展需要，公司制定了《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》（以下简称“股东回报规划”），具体内容如下：

    一、股东回报规划制定考虑因素

    公司股东回报规划的制定是在综合分析公司发展规划、经营状况、盈利能力、股东诉求和意愿、外部融资环境及资金成本等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、投资资金需求、银行信贷等情况，细化利润分配规划，对利润分配作出合理的制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

    二、股东回报规划制定原则

    公司股东回报规划的制定应当符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司在董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、中小股东进行沟通交流，通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，确定合理的利润分配方案。

    三、未来三年股东回报规划（2024-2026）

    （一）利润分配原则


    公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在董事会、监事和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

    （二）利润分配形式

    公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。

    （三）利润分配间隔期

    公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据盈利规模、现金流状况、公司发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期利润分配。

    （四）现金分红条件和比例

    公司实施现金分红应满足以下条件：

    1、公司当年盈利、累计未分配利润为正值；

    2、现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；

    3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

    4、在满足资金分红条件的情况下，如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
    重大投资计划或重大资金支出事项为：公司在一年内购买、出售重大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）占公司最近一期经审计总资产 30%以上或占公司最近一期经审计净资产的 30％以上且绝对金额超过 3,000 万元的事项；上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。

    公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：


    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

    公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。相关股利分配预案需经董事会审议通过后提交股东大会审议。

    （五）股票股利分配条件

    公司可以根据累计未分配利润、盈利情况和现金流状况，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下和满足上述现金股利分配的条件下，进行股票股利分配。

    （六）公司利润分配的决策程序

    1、公司在每个会计年度（进行中期现金分红的为每半年度）结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会审议。董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

    2、监事会对董事会制订利润分配方案的情况及决策程序进行监督，并对利润分配方案进行审核并发表审核意见。监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事的半数以上表决同意。


    监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

    3、董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。公司公告董事会决议时应同时披露监事会的审核意见。股东大会应根据章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行表决。

    4、股东大会在对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。现金利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过，股票股利分配方案应经出席股东大会的股东所持有表决权股份的二分之一以上通过。

    5、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

    公司因无法满足本条第一款第（四）项的条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

    （七）利润分配政策调整的决策机制

    公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会、监事会和股东大会批准，股东大会需经出席会议的股东所持有表决权股份的三分之二以上通过。

    四、附则


    股东回报规划未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定以及《公司章程》的规定执行。

    股东回报规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效。
                                        山东三元生物科技股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2024 年 4 月 22 日