三元生物:关于修订《公司章程》及制定、修改公司治理相关制度的公告

【摘要】证券代码：301206证券简称：三元生物公告编号：2024-031山东三元生物科技股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修改公司治理相关制度的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。...

 证券代码：301206        证券简称：三元生物        公告编号：2024-031
        山东三元生物科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修改公司治理相关制
                  度的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 22
日召开了第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于制定、修改公司治理相关制度的议案》。现将具体情况公告如下：

    一、《公司章程》修订情况

    根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《山东三元生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）中的部分条款进行修订。具体修订内容如下：

 序号              修订前                          修订后

  1  第四十八条  独立董事有权向董事 第四十八条  独立董事有权向董事
      会提议召开临时股东大会。对独立 会提议召开临时股东大会。但应当
      董事要求召开临时股东大会的提 经独立董事专门会议审议，且经全
      议，董事会应当根据法律、行政法 体独立董事过半数同意，公司应当
      规和本章程的规定，在收到提议后 及时披露。 对独立董事要求召开临
      10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的提议，董事会应当根
      时股东大会的书面反馈意见。董事 据法律、行政法规和本章程的规定，


    会同意召开临时股东大会的，将在 在收到提议后10日内提出同意或不
    作出董事会决议后的 5 日内发出召 同意召开临时股东大会的书面反馈
    开股东大会的通知；董事会不同意 意见。董事会同意召开临时股东大
    召开临时股东大会的，应说明理由。 会的，将在作出董事会决议后的 5
                                    日内发出召开股东大会的通知；董
                                    事会不同意召开临时股东大会的，
                                    应说明理由。

2  第七十九条  下列事项由股东大会 第七十九条  下列事项由股东大会
    以特别决议通过：              以特别决议通过：

    （一） 本章程的修改；          （一） 本章程的修改；

    （二） 公司增加或者减少注册资 （二） 公司增加或者减少注册资
    本；                          本；

    （三） 公司的分立、合并、解散或 （三） 公司的分立、合并、解散或
    者变更公司形式；              者变更公司形式；

    （四） 分拆所属子公司上市；    （四） 分拆所属子公司上市；

    （五） 连续十二个月内购买、出售 （五） 连续十二个月内购买、出售
    重大资产或者担保金额超过公司资 重大资产或者担保金额超过公司资
    产总额 30%；                  产总额 30%；

    （六） 发行股票、可转换公司债券、 （六）发行股票、可转换公司债券、
    优先股以及中国证监会认可的其他 优先股以及中国证监会认可的其他
    证券品种；                    证券品种；

    （七） 回购股份；              （七） 回购股份用于减少注册资
    （八） 重大资产重组；          本 ；

    （九） 股权激励计划；          （八） 重大资产重组；

    （十）公司股东大会决议主动撤回 （九） 股权激励计划；

    股票在深交所上市交易、并决定不 （十）公司股东大会决议主动撤回
    再在交易所或者转而申请在其他交 股票在深交所上市交易、并决定不
    易场所交易或转让；            再在交易所或者转而申请在其他交
    （十一）股东大会以普通决议认定 易场所交易或转让；


    会对公司产生重大影响的、需要以 （十一）股东大会以普通决议认定
    特别决议通过的其他事项；      会对公司产生重大影响的、需要以
    （十二）法律法规、深交所相关规 特别决议通过的其他事项；

    定、公司章程或股东大会议事规则 （十二）法律法规、深交所相关规
    规定的其他需要以特别决议通过的 定、公司章程或股东大会议事规则
    事项。                        规定的其他需要以特别决议通过的
    前款第（四）项、第（十）所述提 事项。

    案，除应当经出席股东大会的股东 前款第（四）项、第（十）所述提
    所持表决权的三分之二以上通过 案，除应当经出席股东大会的股东
    外，还应当经出席会议的除上市公 所持表决权的三分之二以上通过
    司董事、监事、高级管理人员和单 外，还应当经出席会议的除上市公
    独或者合计持有上市公司百分之五 司董事、监事、高级管理人员和单
    以上股份的股东以外的其他股东所 独或者合计持有上市公司百分之五
    持表决权的三分之二以上通过。  以上股份的股东以外的其他股东所
                                    持表决权的三分之二以上通过。

3  第八十条  股东（包括股东代理人） 第八十条  股东（包括股东代理人）
    以其所代表的有表决权的股份数额 以其所代表的有表决权的股份数额
    行使表决权，每一股份享有一票表 行使表决权，每一股份享有一票表
    决权。                        决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
    的重大事项时，对中小投资者表决 的重大事项时，对中小投资者表决
    应当单独计票。单独计票结果应当 应当单独计票。单独计票结果应当
    及时公开披露。                及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
    权，且该部分股份不计入出席股东 权，且该部分股份不计入出席股东
    大会有表决权的股份总数。      大会有表决权的股份总数。

    股东买入公司有表决权的股份违反 股东买入公司有表决权的股份违反
    《证券法》第六十三条第一款、第 《证券法》第六十三条第一款、第
    二款规定的，该超过规定比例部分 二款规定的，该超过规定比例部分


    的股份在买入后的三十六个月不得 的股份在买入后的三十六个月不得
    行使表决权，且不计入出席股东大 行使表决权，且不计入出席股东大
    会有表决权的股份总数。        会有表决权的股份总数。

    公司董事会、独立董事、持有百分 公司董事会、独立董事、持有百分
    之一以上有表决权股份的股东或者 之一以上有表决权股份的股东或者
    依照法律、行政法规或者中国证监 依照法律、行政法规或者中国证监
    会的规定设立的投资者保护机构可 会的规定设立的投资者保护机构可
    以公开征集股东投票权。征集股东 以公开征集股东投票权。征集股东
    投票权应当向被征集人充分披露具 投票权应当向被征集人充分披露具
    体投票意向等信息。禁止以有偿或 体投票意向等信息。禁止以有偿或
    者变相有偿的方式征集股东投票 者变相有偿的方式征集股东投票
    权。                          权。除法定条件外，公司不得对征
                                    集投票权提出最低持股比例限制。

4  第八十一条  股东大会审议有关关 第八十一条  股东大会审议有关关
    联交易事项时，关联股东不应当参 联交易事项时，关联股东不应当参
    与投票表决，其所代表的有表决权 与投票表决，其所代表的有表决权
    的股份数不计入有效表决总数；股 的股份数不计入有效表决总数；股
    东大会决议应当充分披露非关联股 东大会决议应当充分披露非关联股
    东的表决情况。                东的表决情况。

                                    关于关联股东的回避和表决程序，
                                    由关联交易决策制度规定

5  第八十三条  董事、非职工代表担 第八十三条  董事、非职工代表担
    任的监事候选人名单以提案的方式 任的监事候选人名单以提案的方式
    提请股东大会表决。            提请股东大会表决。

    股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表
    决时，根据本章程的规定或者股东 决时，根据本章程的规定或者股东
    大会的决议，应当实行累积投票制。 大会的决议，应当实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会 前款所称累积投票制是指股东大会
    选举董事或者监事时，每一股份拥 选举董事或者监事时，每一股份拥

有与应选董事或者监事人数相同的 有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。                      中使用。董事会应当向股东公告候
董事会应当向股东公告候选董事、 选董事、监事的简历和基本情况。
监事的简历和基本情况。        股东大会表决实行累积投票制应执
                              行以下原则：

                              （一）董事或者监事候选人数可以
                              多于股东大会拟选人数，但每位股
                              东所投票的候选人数不能超过股东
                              大会拟选董事或者监事人数，所分
                              配票数的总和不能超过股东拥有的
                              投票数，否则，该票作废；

                              （二）独立董事和非独立董事实行
                              分开投票。选举独立董事时每位股
                              东有权取得的选票数等于其所持有
                              的股票数乘以拟选独立董事人数的
                              乘积数，该票数只能投向公司的独
                              立董事候选人；选举非独立董事时，
                              每位股东有权取得的选票数等于其
                              所持有的股票数乘以拟选非独立董
                              事人数的乘积数，该票数只能投向