三元生物:募集资金管理办法

【摘要】山东三元生物科技股份有限公司募集资金管理办法二〇二四年四月目录第一章总则......2第二章募集资金专户存储......2第三章募集资金的使用......3第四章募集资金投向变更......7第五章募集资金的监督......8第六章超募资金...

山东三元生物科技股份有限公司

      募集资金管理办法

          二〇二四年四月


                        目 录


第一章 总 则 ......2
第二章 募集资金专户存储 ......2
第三章 募集资金的使用 ......3
第四章 募集资金投向变更 ......7
第五章 募集资金的监督 ......8
第六章 超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金 ......9
第七章 附 则 ...... 10

                      第一章 总 则

    第一条 为了规范山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

    第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资
者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
    第三条 公司董事会负责建立并完善公司募集资金专项存储制度、并确保本
制度的有效实施。本制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

    募集资金管理办法应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。

    募集资金投资项目（以下称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。

    第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用
募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

    第五条 募集资金的使用应以效益为原则，做到周密计划、精打细算、规范
运作，正确把握投资时机和投资进度，正确处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。

    第六条 公司董事会根据有关法律、法规、《上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》的规定及时披露募集资金使用情况。

                  第二章 募集资金专户存储

    第七条 为方便募集资金的管理和使用，加强对募集资金使用情况进行监督，
公司实行募集资金的专户存储制度。


    公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

    第八条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。三方协议至少应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；

    （三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（下称“募集资金净额”）的20%，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

    （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；
    （五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

    （六）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （七）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
    （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

    公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。

    公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。

    第九条 公司应积极督促商业银行履行协议。

                  第三章 募集资金的使用


    第十条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
者其他公开发行募集文件所列用途一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。

    公司应当真实、准确完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

    第十一条 除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，公司募集资金投资
项目不得开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。

    第十二条 公司对募集资金的支出必须严格按照本制度履行资金使用申请、
审批手续。

    公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。

    第十三条 公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况。出具半年
度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

    第十四条 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新论证检查，决定是否继续实施该项目：

    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；


    （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

    第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经公司董事会审议通过，
并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

    （四）变更募集资金用途；

    （五）改变募集资金投资项目实施地点；

    （六）调整募集资金投资项目计划进度；

    （七）使用节余募集资金。

    公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。

    公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。

    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换完成前对外公告。

    第十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点，应当经公司董事会审议通
过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

    公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向，还应当在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

    第十七条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相
关的生产经营使用，并应当符合以下条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行：
    （二）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

    （三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；


    （四）不得将闲置募集资金直接或间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。

    第十八条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审
议通过后及时公告以下内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

    （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见；

    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
    第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品
期限不得超过十二个月，且须符合以下条件：

    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报证券交易所备案并公告；

    第二十条 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会
审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；


    （三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；

    （四）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

    公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

                  第四章 募集资金投向变更

    第二十一条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资
金投向。

    第二十二条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

    第二十三条 公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更：

    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体