三元生物:信息披露管理制度

【摘要】山东三元生物科技股份有限公司信息披露管理制度二〇二四年四月目录第一章信息披露的基本要求......3第二章信息披露的内容及披露标准......4第三章信息披露管理职责......13第四章公司部门和下属公司的信息披露管理和报告制度........

山东三元生物科技股份有限公司

      信息披露管理制度

          二〇二四年四月


                        目 录


第一章 信息披露的基本要求 ...... 3
第二章 信息披露的内容及披露标准...... 4
第三章 信息披露管理职责...... 13
第四章 公司部门和下属公司的信息披露管理和报告制度...... 15
第五章 信息保密 ...... 15
第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制...... 17
第七章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施 ...... 18
第八章 附 则...... 18

                      第一章 总 则

    第一条 为进一步规范山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）
及其他信息披露义务人的信息披露行为，确保信息披露的公平性，切实保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等相关法律、法规、规范性文件和《山东三元生物科技股份有限公司章程》（以下简称《“ 公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

    第二条 公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）
及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    第三条 公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交
易所（以下称“交易所”）登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体发布。在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

    第四条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司所在地中国证
监会派出机构，并置备于公司住所供社会公众查阅。

    第五条 本制度所指信息主要包括：

    （一） 公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、年
度报告；

    （二） 公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事
会决议公告、监事会决议公告、收购/出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告等；以及交易所认为需要披露的其他事项；

    （三） 公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上
市公告书和发行可转债公告书；

    （四） 公司向中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构、交易所或其
他有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告和请示等文件；

    （五） 新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道。

                第二章 信息披露的基本要求

    第六条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

    在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

    第七条 在公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，
保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

    第八条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

    信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

    信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

    第九条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作
出公开承诺的，应当披露。

    第十条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
    信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

    信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。


    第十一条 。公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明
扼要、通俗易懂，突出事件本质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

    第十二条 公司对外信息披露或回答咨询，由证券部负责，董事会秘书直接
管理；其他部门不得直接回答或处理。公司如发生需披露的重大事项，涉及相关事项的部门应及时将该事项报告给证券部，由证券部通报公司董事会，并履行相关的信息披露义务。

    在公司披露相关信息前，任何个人或者部门对各自所掌握或者知悉的需披露的信息负有保密责任，除非根据政府相关部门要求或司法部门的裁决要求，在提供给上述机构的同时向证券部提交资料并说明外，不得向其他任何单位或者个人泄露相关信息。违反本条规定的，依法承担相应的责任。

    第十三条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有
投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。特定对象包括但不限于：

    （一） 从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
    （二） 从事证券投资的机构、个人及其关联人；

    （三） 新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；

    （四） 公司或交易所认定的其他机构或个人。

              第三章 信息披露的内容及披露标准

              第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

    第十四条 公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资
者作出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会同意注册后，在证券发行前公告招股说明书。

    第十五条 公司董事、监事、高级管理人员应对招股说明书签署书面确认意
见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。

    第十六条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项
的，公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或
者作相应的补充公告。

    第十七条 公司申请证券上市交易，应按照交易所的规定编制上市公告书，
并经交易所审核同意后公告。公司董事、监事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应加盖公司公章。

    第十八条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

    第十九条 本制度本章关于招股说明书的规定适用于公司债券募集说明书。
    第二十条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

                          第二节 定期报告

    第二十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

    第二十二条 年度报告应当记载以下内容：

    （一）公司基本情况；

    （二）主要会计数据和财务指标；

    （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

    （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

    （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

    （六）董事会报告；

    （七）管理层讨论与分析；

    （八）报告期内重大事件及对公司的影响；

    （九）财务会计报告和审计报告全文；

    （十）中国证监会规定的其他事项。

    第二十三条 中期报告应当记载以下内容：

    （一）公司基本情况；

    （二）主要会计数据和财务指标；


    （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

    （四）管理层讨论与分析；

    （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

    （六）财务会计报告；

    （七）中国证监会规定的其他事项。

    第二十四条 上市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报
告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度的前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。

    预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的公司，应当在该会计年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

    公司第一季度的季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
    公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

    第二十五条 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及
时编制定期报告提交董事会审议。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。公司监事会应当依法对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。

    董事、监事无法保证对定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

    董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。

    董事、监事、高级管理人员按照前述规定发表意见应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
    第二十六条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成
有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。


    公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

    第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝公司定期
报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。

    公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。

    第二十八条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的
会计师事务所审计。

    公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：

    （一）拟在下半年进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；

    （二）中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。

    公司季度报告中的财务资料无须