唯科科技:公司章程(2024年5月修订)

【摘要】厦门唯科模塑科技股份有限公司章程2024年5月目录第一章总则......4第二章经营宗旨和范围......5第三章股份......5第一节股份发行......5第二节股份增减和回购......6第三节股份转让......8第四章股东和股东大...

厦门唯科模塑科技股份有限公司

          章  程

              2024 年 5 月


                      目  录


第一章 总则 ...... 4
第二章 经营宗旨和范围 ...... 5
第三章 股份 ...... 5

      第一节 股份发行 ...... 5

      第二节 股份增减和回购 ...... 6

      第三节 股份转让 ...... 8

第四章 股东和股东大会 ...... 9

      第一节 股东 ...... 9

      第二节 股东大会的一般规定 ...... 11

      第三节 股东大会的召集 ...... 17

      第四节 股东大会的提案与通知 ...... 18

      第五节 股东大会的召开 ...... 20

      第六节 股东大会的表决和决议 ...... 23

第五章 董事会 ...... 28

      第一节 董事 ...... 28

      第二节 董事会 ...... 31

第六章 经理及其他高级管理人员 ...... 37
第七章 监事会 ...... 39

      第一节 监事 ...... 39

      第二节 监事会 ...... 40

第八章 党支部 ...... 41
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 42

      第一节 财务会计制度和利润分配 ...... 42

      第二节 内部审计 ...... 46

      第三节 会计师事务所的聘任 ...... 46

第十章 通知与公告 ...... 47
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 47

        第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 48

        第二节 解散和清算 ...... 49

第十二章 修改章程 ...... 51
第十三章 附则 ...... 51

                            第一章 总则

  第一条 为维护厦门唯科模塑科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《中国共产党章程》和其他有关法律、法规、规范性文件规定，制定本章程。

  第二条 根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党的组织的工作经费。

  第三条 公司系依照《公司法》等法律法规成立的股份有限公司。

  公司系在厦门唯科模塑科技有限公司的基础上以整体变更方式发起设立：公司在厦门市市场监督管理局登记并取得营业执照，统一社会信用代码：91350200769278466Y。

  第四条 公司中文名称：厦门唯科模塑科技股份有限公司。

          公司英文名称：Xiamen Voke Mold＆Plastic Engineering Co.,
Ltd.。

  第五条  公司住所：厦门火炬高新区（翔安）产业区春光路 1152 号-1160
号（双号）。

  第六条 公司注册资本为人民币 124,800,000 元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

  公司、股东、董事、监事和高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，通过诉讼方式解决。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。

  公司财务总监为公司财务负责人。

                        第二章 经营宗旨和范围

  第十二条 公司的经营宗旨是：根据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。

  第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：

  模具制造；汽车零部件及配件制造；塑料零件制造；专业化设计服务；电子元件及组件制造；其他电子设备制造；家用美容、保健电器具制造；家用厨房电器具制造；其他家用电力器具制造；计算机零部件制造；其他塑料制品制造；其他金属工具制造；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外。

                            第三章 股份

                          第一节 股份发行


  第十四条 公司的股份采取股票的形式，股票以人民币标明面值。

  第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。

  第十六条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

  第十七条 公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下：

序号          发起人名称        持有股份数（万股）  持股比例（%）  出资方式

 1            庄辉阳                5,400.00          60.81      净资产

 2    厦门市科普特投资合伙企业      1,687.90          19.01      净资产
            （有限合伙）

 3    厦门领唯创富管理咨询合伙        686.00            7.73        净资产
          企业（有限合伙）

 4              张侃                  350.00            3.94        净资产

 5              王燕                  290.00            3.27        净资产

 6            庄朝阳                116.40            1.31        净资产

 7    厦门立唯昇管理咨询合伙企        114.70            1.29        净资产
            业（有限合伙）

 8            王志军                  77.50            0.87        净资产

 9            郭锦川                  77.50            0.87        净资产

 10            江培煌                  40.00            0.45        净资产

 11    上海克比管理咨询合伙企业        40.00            0.45        净资产
            （有限合伙）

            合计                    8,880.00            100          —

  第十八条 公司股份总数为 124,800,000 股，全部为普通股。

  第十九条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的投资者提供任何资助。
                        第二节 股份增减和回购

  第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会决议，可以采用下列方式增加资本：


  （一） 公开发行股份；

  （二） 非公开发行股份；

  （三） 向现有股东派送红股；

  （四） 以公积金转增股本；

  （五） 法律、行政法规规定的其他方式。

  第二十一条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十二条  在下列情形下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：

  （一） 减少公司注册资本；

  （二） 与持有公司股份的其他公司合并；

  （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的；

  （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

  第二十三条  公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：

  （一） 证券交易所集中竞价交易方式；

  （二） 要约方式；

  （三） 法律、行政法规规定的其他方式。

  公司因第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。


  第二十四条  因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  依照第二十二条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

  公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》及中国证监会、证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

                          第三节 股份转让

  第二十五条  公司的股份可以依法转让。

  第二十六条  公司不接受公司的股票作为质押权的标的。

  第二十七条  发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在离职后 6个月内，不得转让其所持有的公司股份。

  公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应就任职时确定的任期内和任期届满后六个月内，仍应遵守前述限制性规定。

  第二十八条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收