万辰集团:华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目的核查意见

【摘要】华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目的核查意见华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”或“保荐机构”）作为福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”或“公司”）向特定...

                  华兴证券有限公司

        关于福建万辰生物科技集团股份有限公司

  使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目的

                      核查意见

  华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”或“保荐机构”）作为福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对万辰集团本次使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目的事项进行了核查，具体情况及核查意见如下：

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于同意福建万辰生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2842号），万辰集团获准向特定对象发行人民币普通股（A股）17,699,115股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为11.30元，募集资金总额为200,000,000.00元，扣除发行费用人民币6,398,393.25元（含税），募集资金净额为人民币193,601,606.75元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于2024年3月1日对公司向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了众环验字（2024）0800002号《验资报告》。

  公司已对募集资金进行专户存储管理，公司及华兴证券与中国民生银行股份有限公司福州分行签订了《募集资金三方监管协议》；南京万兴商业管理有限公司与公司、华兴证券及兴业银行股份有限公司漳州分行签订了《募集资金四方监管协议》；南京万好供应链管理有限公司、南京万优供应链管理有限公司、南京万昌供应链管理有限公司以及宁波巨库商贸有限公司与公司、华兴证券及中国民生银行股份有限公司福州分行分别签订了《募集资金四方监管协议》。

  二、募集资金投资项目的基本情况


  根据《福建万辰生物科技集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划具体如下：

                                                                    单位：万元

 序号              项目名称                项目总投资    拟投入募集资金金额

  1          品牌营销网络建设项目          12,603.12          12,356.00

  2          运营服务支持建设项目            7,796.88          7,644.00

                  合计                      20,400.00          20,000.00

  公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为200,000,000.00元，扣除发行费用人民币6,398,393.25元（含税），募集资金净额为人民币193,601,606.75元，少于原计划投入募投项目金额。公司于2024年3月22日召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际情况对募集资金投资项目金额进行调整，“品牌营销网络建设项目”投入金额由12,356.00万元调整为11,716.16万元，具体如下：

                                                                    单位：万元

 序号      项目名称        项目总投资  调整前拟投入募集资 调整后拟投入募集资
                                                金金额            金金额

  1  品牌营销网络建设项目      12,603.12          12,356.00          11,716.16

  2  运营服务支持建设项目        7,796.88          7,644.00          7,644.00

          合计                  20,400.00          20,000.00          19,360.16

  公司于2024年3月22日召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体的议案》，同意公司除原实施主体万辰集团及控股子公司南京万兴商业管理有限公司（以下简称“南京万兴”）外，增加控股子公司南京万好供应链管理有限公司（以下简称“南京万好”）、南京万优供应链管理有限公司（以下简称“南京万优”）、南京万昌供应链管理有限公司（以下简称“南京万昌”）及宁波巨库商贸有限公司（以下简称“宁波巨库”）作为“运营服务支持建设项目”的共同实施主体。

  三、拟使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的情况

  公司拟使用募集资金11,716.16万元用于“品牌营销网络建设项目”，实施主体为万辰集团及控股子公司南京万兴。因此，为保障募投项目的顺利实施，公司拟
使用募集资金向募投项目“品牌营销网络建设项目”的实施主体南京万兴提供借款9,400万元。

  公司拟使用募集资金7,644.00万元用于“运营服务支持建设项目”，实施主体为万辰集团及控股子公司南京万兴、南京万好、南京万优、南京万昌及宁波巨库。因此，为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向募投项目“运营服务支持建设项目”的实施主体南京万兴提供借款额度不超过4,700万元、向南京万好提供借款额度不超过1,600万元、向南京万优提供借款额度不超过1,000万元、向南京万昌提供借款额度不超过800万元、向宁波巨库提供借款额度不超过2,000万元。

  公司可根据募投项目建设安排及资金需求，在借款额度内一次或分次逐步向上述控股子公司提供借款。本次借款利率由双方参考全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）协商确定，借款期限为自实际借款之日起1年。
  借款使用应根据募投项目的实际需求推进，根据项目实施情况可到期后偿还、提前偿还或到期续借，上述控股子公司一次性向公司支付借款本息，穿透后的其余少数股东不提供同比例借款。本次借款仅限用于上述募投项目的实施，不得用作其他用途。

  公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款事项后续具体工作，并将根据相关法律法规履行信息披露义务。

  四、本次借款对象基本情况

    （一）南京万兴商业管理有限公司

  1、公司名称：南京万兴商业管理有限公司

  2、成立日期：2022 年 8 月 1日

  3、住所：南京市溧水区白马镇工业集中区工业路 18号等

  4、注册资本：800 万元人民币

  5、法定代表人：林该春

  6、经营范围：许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理
咨询；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；货物进出口；食品进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  7、与公司的关系：系公司的控股子公司（公司持有其 52%股权）

  8、经审计的主要财务数据：

          项目                2023 年 12 月 31 日          2022 年 12 月 31 日

      总资产（元）                    200,908,417.64              95,193,358.90

      总负债（元）                    131,418,496.81              93,774,271.65

      净资产（元）                    69,489,920.83                1,419,087.25

          项目                    2023 年度                  2022 年度

    营业收入（元）                  438,960,989.90              70,141,122.26

    利润总额（元）                    -19,952,221.21              -6,685,967.95

      净利润（元）                    -19,952,221.21              -6,668,632.75

  注：南京万兴商业管理有限公司于 2022 年 8 月 1日注册成立。

  9、股权结构

  10、资信情况：南京万兴商业管理有限公司不属于失信被执行人。

    （二）南京万好供应链管理有限公司

  1、公司名称：南京万好供应链管理有限公司

  2、成立日期：2022 年 11月 29日

  3、住所：江苏省南京市溧水经济开发区汇智产业园科创大厦 A座 402室
  4、注册资本：100 万元人民币


  5、法定代表人：许顺根

  6、经营范围：许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：供应链管理服务；企业管理咨询；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  7、与公司的关系：公司通过南京万兴商业管理有限公司持有南京万好商业管理有限公司 51%的股权，南京万好商业管理有限公司持有其 100%的股权。股权穿透后，公司持有其 26.52%股权。

  8、经审计的主要财务数据：

          项目                2023 年 12 月 31 日          2022 年 12 月 31 日

      总资产（元）                    629,983,148.27              74,477,667.82

      总负债（元）                    585,999,897.21              75,276,451.04

      净资产（元）                      43,983,251.06                -798,783.22

          项目                    2023 年度                  2022 年度

    营业收入（元）                  2,911,165,147.54              18,123,812.91

    利润总额（元）                    19,197,022.02              -1,803,628.55

      净利润（元）                      3,976,406.10              -1,798,783.22

  注：南京万好供应链管理有限公司于 2022年 11 月