万辰集团:华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见

【摘要】华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”或“保荐机构”）作为福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”或“公司”）向特定对象发行股票并在...

                    华兴证券有限公司

          关于福建万辰生物科技集团股份有限公司

          2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见

  华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”或“保荐机构”）作为福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司董事会出具的《福建万辰生物科技集团股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》进行了审慎核查，核查意见如下：

  华兴证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高管人员等人员及财务部、内部审计部等部门的沟通交流，取得了相关的信息资料，并同公司聘请的会计师事务所进行了沟通；查阅了股东大会、董事会、监事会等会议记录、内部审计报告，以及各项业务和管理规章制度；查阅公司董事会出具的2023年度内部控制自我评价报告，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。
  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素

    （一）内部控制评价范围


  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：福建万辰生物科技集团股份有限公司、全资子公司及控股子公司。

  纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、企业文化、内部审计与监察、战略管理、研究与开发、市场营销与收入、运营管理、采购管理、生产与成本管理、存货管理、安全环保质量、资产管理、资金活动与担保、财务管理、人力资源、工程项目管理、全面预算管理、IT 运维、品牌管理、商品管理。重点关注的高风险领域主要包括：战略风险、市场风险、运营风险、法律风险、财务风险。

  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理方面，不存在重大遗漏。

    1、公司的内部控制环境

  公司的控制环境反映了管理层和治理层对于控制的重要性的态度，控制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。公司本着规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：

    （1）对诚信和道德价值观念的沟通与落实

    诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行为规范》、《员工工作手册》等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。

    （2）对胜任能力的重视

    公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。截止2023年12月31日公司有硕士研究生15人，本科794人，大专1618人，其中64人具有特种设备叉车作业证、1人具有电工进网作业许可证、9人具有低压电工作业操作证、1人具有维修电工操作证、7人具有锅炉工操作证、3人具有制冷工作业操作证、1人具有生物技术助理工程师证、1人具有微生物学助理工程师证、1人具有生物工程助理工程师证、1
人具有生物科学助理工程师证、3人具有固定式压力容器操作证、4人具有快开门式压力容器证、4人具有高压电工作业证、4人具有安全员证、1人具有国家注册安全师证、3人具有特种设备安全管理人员证、2人具有特种设备电梯作业证，1人具有消防中控室监管员证、1人具有消防设施操作证。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。

    （3）治理层的参与程度

    公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。

    （4）管理层的理念和经营风格

  公司以技术革新为核心，在经营活动中积极技术创新，公司认为不断的技术革新是公司获得持续竞争力的关键。技术不断革新的经营理念有助于公司管理人员借助系统的观点，利用技术革新、新技术，创造一种新的有效的资源整合方式，以促进本企业管理系统综合效率不断地提高，达到以降低单产成品的成本，从而提高单产品的利润，实现企业的最高价值。

    （5）组织结构

  公司设有股东大会、监事会和董事会治理机构。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司根据职责划分，设立财务中心、营销中心、人力行政中心、采购中心、生产中心、设备中心、品保中心、技术中心、研发中心、运营中心、品牌中心、数智中心、商品中心、总经办、计划部、审计部、证劵事务部、法务部、食品安全部等，并制定了部门职责说明书及相应的岗位说明书，各职能部门之间责任明确、相互制衡。

    2、风险评估过程

  为保持公司健康、稳定、持续发展，实现公司的发展战略和总体经营目标，紧密围绕公司主营业务和总体发展方向，公司建立了有效的风险评估过程，能
够及时发现公司可能遇到的经营、环境及财务方面的风险并及时采取应对措施。各职能部门负责通过各种途径全面收集各方面信息，准备识别内、外部风险，根据风险等级定期和不定期向管理层报告，使公司管理层及时了解风险信息，将风险管理工作融入到公司各项管理活动和各个业务层面。根据实际情况及时调整风险应对策略。

  公司建立了有效的风险评估过程，通过设置技术中心、财务中心、营销中心、运营中心、采购中心、审计部、法务部等部门以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。

    3、主要控制活动

  公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。公司按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了财务管理制度，包括资金管理等规定，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以保证：业务活动按照适当的授权进行；交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；账面资产与实存资产定期核对；实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配的任务。这些任务包括：①记录所有有效的经济业务；②适时地对经济业务的细节进行充分记录；③经济业务的价值用货币进行正确的反映；④经济业务记录和反映在正确的会计期间；⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。

  公司建立的相关控制程序，主要包括：授权审批控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、合规性控制、电子信息系统控制、食品安全控制等。

  授权审批控制：公司根据章程规定，对股东大会、董事会、监事会及高级管理人员的职责进行了明确的划分，制定了有效的议事规则，各司其职、相互独立、相互监督、相互促进。公司的管理层严格按照公司规定的职责和权限进
行决策。对经常性业务，均规定了相应级别的审批人员、审批权限，全体员工、各部门均在授权的权利范围内开展工作；对非经常性业务，如对外投资、股票发行、资产重组、股权转让、对外担保、关联交易等重大交易，根据不同的交易额按《公司章程》的规定分别由总经理、董事长、董事会、股东大会审批。

  责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

  凭证与记录控制：公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的编制及审核方面，一般凭证都预先编号，有签字或盖章；重要单证、空白凭证均设专人保管，设登记簿由专人记录。经营人员在执行交易时同时编制凭证记录，经复核后送交会计和结算部门依序归档。公司通过实施无纸化办公系统，以流程的方式固化了凭证的传递渠道、审批路径以及资料存档等。

  资产接触与记录使用控制：公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以保证各项财产安全完整。公司建立了一系列资产保管制度、会计档案保管制度，并配备了必要的设备和专职人员，从而使资产的安全、记录的完整得到了有效保障。

  独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。

  合规性控制：公司专门设立法务部门，确保公司守法经营，依法维护公司合法权益，处理公司在生产经营过程中发生的各种法律问题，定期检查和梳理合同管理中的风控薄弱环节，并有针对性地完善相关控制措施，持续优化合同管理流程，以协助责任部门有效履行合同，达成风控闭环。


  电子信息系统控制：公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

  食品安全控制：公司已制定了较为严格的食品安全控制环节，加强对食品销售的监督管理，及时发现和处理安全隐患，确保食品安全。

    4、对控制的监督

  公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。

    5、公司主要内部控制制度的执行情况说明

    （1）基本控制制度

    ①公司治理方面

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和监管部门的有关要求，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》、《融资与对外担保管理制度》、《重大经营与对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》等制度，开展公司证券事务及对外投资等事务的法律咨询，确保公司合法合规运作。

    ②资金管理方面

  为保证资金安全，公司制定了《货币资金管理制度》，公司资金使用符合合理性、效率性、安全性的原则。对货币资金的收支和结存，进行定期、不定期地抽查和盘点，并且采取付款权限多层次划分的管理手段，使款项支出层层把关；明确规定了银行预留印鉴的管理及使用等业务程序，印鉴指定专人保管与使用，并对使用情况进行完整的登记；所有商业票据、未使用的空白票据均有财务部登记并统一保管；货币资金不相容岗位相互分离，相关机构和人员保
持相互制约关系；明确了现金的使用范围及办理现金收支业务和银行存款结算时应遵守的规定。

    ③人力资源方面

  根据公司高速发展及日常运作要求规范化的需求下，人力行政中心不断总结经验的前提下，结合公司现状和规范化标准，制定了《招聘管理制度》、