万辰集团:国浩律师(北京)事务所关于王泽宁认购福建万辰生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之免于发出要约事宜的法律意见书

【摘要】国浩律师（北京）事务所关于王泽宁认购福建万辰生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之免于发出要约事宜的法律意见书北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：1000269thFloor,TaikangFinancialTower,...

      国浩律师（北京）事务所

关于王泽宁认购福建万辰生物科技集团股
  份有限公司向特定对象发行股票之

        免于发出要约事宜的

            法律意见书

                北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层  邮编：100026

9th Floor,Taikang Financial Tower,No.38 North Road East Third Ring,Chaoyang District,Beijing 100026 China
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                              二〇二四年三月


            国浩律师（北京）事务所

 关于王泽宁认购福建万辰生物科技集团股份有限公
  司向特定对象发行股票之免于发出要约事宜的
                  法律意见书

                                          国浩京证字【2024】第 0075 号
致：福建万辰生物科技集团股份有限公司

  国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”、“发行人”、“公司”）的委托，担任其 2023 年向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

  本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并基于对有关事实的了解和对法律的理解，就王泽宁认购福建万辰生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票（以下简称“本次认购”）涉及的免于发出要约事宜，出具本法律意见书。

  本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，并承担相应的法律责任。

  本法律意见书不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告、验资报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
  本法律意见书仅为本次认购之目的使用，不得用作任何其他目的。

  除特别说明外，本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与《律师工作报告》中相同。


    一、认购对象的主体资格

  根据本次发行的发行方案，发行人的实际控制人之一王泽宁为本次发行的认购对象，王泽宁的基本情况如下：

  王泽宁，男，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，身份证号码为：412728199309******。

  根据王泽宁提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，王泽宁不存在《收购管理办法》第六条所规定的禁止收购上市公司的下述情形：
  （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  （二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  （三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

  （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，王泽宁不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次认购的主体资格。

    二、本次发行的批准和授权

    （一）发行人的内部批准和授权

  2023 年 2 月 20 日，发行人召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协
议的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司设立募集资金专项账户的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划（2023 年——2025 年）的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。

  2023 年 3 月 8 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了上
述与本次发行相关的议案。

  2024 年 2 月 20 日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》等议案，并提请股东大会批准。

  2024 年 3 月 7 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。

  （二）深交所审核通过及中国证监会同意注册

  2023 年 11 月 15 日，发行人收到了深交所上市审核中心出具的《关于福建
万辰生物科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

  2023 年 12 月 21 日，发行人收到了中国证监会出具的《关于同意福建万辰
生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2842 号），中国证监会同意万辰集团向特定对象发行股票的注册申请。

  综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权。


    三、本次认购的权益变动情况

  根据发行人已披露的《福建万辰生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书》等公告，王泽宁最终以 20,000.00 万元现金认购发行人 17,699,115 股新股。

  根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（报告编号：
众环验字（2024）0800002 号），截至 2024 年 2 月 29 日止，万辰集团向王泽宁
发行人民币普通股股票 17,699,115 股，实际募集资金总额人民币 200,000,000.00元，扣除含税的发行费用人民币 6,398,393.25 元，募集资金净额为人民币193,601,606.75 元，其中计入股本人民币 17,699,115.00 元，计入资本公积人民币175,902,491.75 元。

  本次认购前，王泽宁直接持有公司 7,920,000 股，占公司总股本的 5.12%；
王泽宁、王丽卿及陈文柱三人合计持有公司控股股东福建含羞草农业开发有限公司 100%股权，福建含羞草农业开发有限公司持有公司 40,949,000 股，占公司总股本的 26.47%；王泽宁、王丽卿二人合计持有公司第二大股东漳州金万辰投资有限公司 91.00%股权，漳州金万辰投资有限公司持有公司 29,935,000 股，占公司总股本的 19.35%；王丽卿直接持有公司 180,000 股，占公司总股本的 0.12%。上述三人签署了《一致行动协议》，在公司重大决策方面均保持一致，故王泽宁及其一致行动人王丽卿、陈文柱合计控制公司 51.06%的股份。

  本次认购完成后，王泽宁直接持有公司 25,619,115 股，占公司总股本的14.86%；王泽宁、王丽卿及陈文柱三人合计持有公司控股股东福建含羞草农业开发有限公司 100%股权，福建含羞草农业开发有限公司持有公司 40,949,000 股，占公司总股本的 23.75%；王泽宁、王丽卿二人合计持有公司第二大股东漳州金万辰投资有限公司 91.00%股权，漳州金万辰投资有限公司持有公司 29,935,000股，占公司总股本的 17.36%；王丽卿直接持有公司 180,000 股，占公司总股本的0.10%。上述三人签署了《一致行动协议》，在公司重大决策方面均保持一致，故王泽宁及其一致行动人王丽卿、陈文柱合计控制公司 56.08%的股份。


    四、本次认购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

  《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于发出要约。

  经本所律师核查，本次认购前，王泽宁及其一致行动人王丽卿、陈文柱合计控制公司 51.06%的股份，超过发行人已发行股份的 50%。本次认购完成后，王泽宁及其一致行动人王丽卿、陈文柱合计控制公司 56.08%的股份，本次认购不会导致公司控制权发生变化，社会公众的持股数量不低于发行人已发行股份总数的 25%，发行人的上市地位未因本次认购受到影响。

  综上，本所律师认为，本次认购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的可以免于发出要约的情形，王泽宁本次认购万辰集团向特定对象发行股票可以免于发出要约。

    五、结论意见

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，王泽宁不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次认购的主体资格；发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次认购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的可以免于发出要约的情形，王泽宁本次认购万辰集团向特定对象发行股票可以免于发出要约。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于王泽宁认购福建万辰生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之免于发出要约事宜的法律意见书》之签署页）

  本法律意见书于  年  月  日出具，正本一式  份，无副本。

  国浩律师（北京）事务所

  负责人：                            经办律师：

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                  刘继                                李晶

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                                                        张博阳