铭普光磁:2023年度独立董事述职报告(张志勇)

【摘要】东莞铭普光磁股份有限公司2023年度独立董事述职报告本人张志勇作为东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）的第四届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规...

            东莞铭普光磁股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

  本人张志勇作为东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）的第四届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，在2023年的工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将本人2023年度履行独立董事职责的工作情况汇报如下：

    一、基本情况

  本人张志勇，2001年毕业于北京首都经贸大学工商管理专业，获硕士学位。1994年至2014年就职于证券时报，担任副社长，2014年12月至今，就职于中国证券期货行业摄影协会，担任执行主席。现任山东科汇电力自动化股份有限公司独立董事、鲁信创业投资集团股份有限公司独立董事。2018年5月至今，担任铭普光磁独立董事。

  报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

    二、2023年度履职概况

    （一）出席会议情况

  本人在报告期内积极参加公司召开的所有股东大会、董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，以谨慎的态度行使表决权，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。本人出席会议的情况如下：


  1、出席股东大会的情况

  2023年度，本人任期内公司共召开5次股东大会，本人均列席参会。

  2、出席董事会会议情况

  2023年度，本人任期内公司共召开14次董事会，本人出席会议情况如下：

本报告期应参  现场出席董  以通讯方式参  委托出席董  缺席董事  是否连续两次
加董事会次数  事会次数    加董事会次数  事会次数    会次数    未亲自参加董
                                                                    事会会议

    14            2            12          0          0          否

  本人均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票，无授权委托其他独立董事出席会议情况，本人未对公司任何事项提出异议。

  3、出席董事会专门委员会情况

      审计委员会                提名委员会            薪酬与考核委员会

应出席次数  实际出席次数  应出席次数  实际出席次数  应出席次数  实际出席次数

    8            8            1            1            3            3

  （1）本人作为董事会审计委员会委员，出席了委员会日常会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2023年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

  （2）本人作为董事会提名委员会主任委员，主持召开了委员会日常会议，对公司高级管理人员的初选人员进行了资格审核，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。

  （3）本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，出席了委员会日常会议，对公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案进行研究，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

  4、出席独立董事专门会议情况

 本年应参加独立董事专门会        亲自出席次数                缺席次数

        议次数

          1                        1                        0

  报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查，对必要事项发表独立意见，参加独立董事专门会议，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、
审慎的前提下发表表决结果。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。

    （二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人在公司的组织下与公司内部审计部门及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。本人积极听取公司审计部的工作汇报，包括年度内部审计计划、各季度内部审计工作报告、对公司的定期专项检查报告等，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况，有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部控制体系建设；本人积极与会计师事务所进行有效地探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，确保审计结果客观、公正。

    （三）维护投资者合法权益情况

  报告期内，本人积极与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等董事、高级管理人员保持沟通，及时了解公司经营状况。同时，本人作为独立董事，积极参加广东证监局和深圳证券交易所安排的培训，2023年参加了《上市公司独立董事制度改革解读》相关培训和第137期上市公司独立董事后续培训，及时认真学习新修订的相关法律法规、加深对法律法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，以对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。

    三、年度履职重点关注事项的情况

  本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

    （一）应当披露的关联交易

  1、公司于 2023 年 1 月 12 日召开第四届董事会第二十次会议，于 2023 年 2
月 6 日召开 2023 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于 2023 年度公司
日常关联交易预计的议案》，预计 2023 年度向关联人采购原材料总金额不超过

8180 万元，预计 2023 年度向关联人销售商品总金额不超过 8000 万元，预计 2023
年度向关联人提供劳务总金额不超过 550 万元。

  2、公司于 2023 年 4 月 14 日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于增加 2023 年度公司日常关联交易预计的议案》，预计 2023 年度接受关联人提供服务总金额不超过 595 万元。

  3、公司于 2023 年 12 月 28 日召开第四届董事会第三十三次会议，于 2024
年 1 月 15 日召开 2024 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于 2024 年
度公司日常关联交易预计的议案》，2024 年度预计与公司参股公司深圳鲲鹏无限科技有限公司发生日常关联交易总金额不超过 8,316 万元。

  公司董事会在审议以上日常关联交易事项时，审议程序合法合规，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。除上述关联交易预计事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。

    （二）定期报告相关事项

  报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

  公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

    （三）聘用会计师事务所

  公司于 2023 年 4 月 14 日召开第四届董事会第二十三次会议，于 2023 年 5
月 12 日召开 2022 年度股东大会，分别审议通过《关于聘请 2023 年度审计机构
的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司 2023 年度财务审计机构。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，
并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

  公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。

    （四）聘任高级管理人员情况

  公司于 2023 年 1 月 12 日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于
聘任公司董事会秘书的议案》。，经公司董事长提名、董事会提名委员会审查，董事会同意聘任王妮娜女士为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。上述人员的提名及聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。

  报告期内，公司没有其他聘任或者解聘高级管理人员情况。

    （五）董事、高级管理人员的薪酬

  1、公司于 2023 年 4 月 14 日召开第四届董事会第二十三次会议，于 2023
年 5 月 12 日召开 2022 年年度股东大会，分别审议通过《关于 2023 年度董事薪
酬计划的议案》。公司独立董事按照税前 8,000 元/月领取独立董事津贴，独立董事津贴于 2023 年按月发放。公司外部董事，按照公司统一薪酬体系执行，授权董事长决定其具体津贴。公司内部董事没有董事津贴，薪酬按公司统一的薪酬体系执行，按其兼任的其他岗位领取薪酬，由月薪和年度绩效奖励构成。

  2、公司于 2023 年 4 月 14 日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过
《关于 2023 年度高级管理人员薪酬计划的议案》。公司高级管理人员薪酬按公司统一的薪酬体系执行，由月薪和年度绩效奖励构成。

    （六）股权激励计划相关事项

  1、2022年股票期权与限制性股票激励计划

  1）公司于2023年1月12日召开第四届董事会第二十次会议，于2023年2月6日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销本激励计划中1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票300,000股。

  2）公司于2023年10月27日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》，同意将本激励计划的股票期权行权价格由10.400元/股调整至10.367元/股，对4名离职激励对象已获授但尚未行权的33.00万份股票期权进
行注销。

  3）公司于2023年11月27日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期的行权及解除限售条件成就的议案》。同