铭普光磁:关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告

【摘要】证券代码：002902证券简称：铭普光磁公告编号：2024-034东莞铭普光磁股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实...

证券代码：002902        证券简称：铭普光磁        公告编号：2024-034
            东莞铭普光磁股份有限公司

      关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划

        第二个解除限售期解除限售条件未成就

          暨回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 19 日召开
第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2023 年度公司层面的业绩考核目标未达到第二个解除限售期的解除限售条件，根据 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定，公司拟以授予价格 7.43 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销 6 名限制性股票激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票共计 351,000 股。现将有关事项说明如下：

    一、本激励计划已履行的相关审批程序

  1、2022年9月28日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见，同意公司实施本激励计划。

  同日，公司召开了第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公
司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。

  2、2022年9月30日至2022年10月9日，公司对《东莞铭普光磁股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公示。截至公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2022年10月12日披露了《第四届监事会第十五次会议决议公告》《监事会关于2022年股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、2022年10月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》，并于次日披露了《东莞铭普光磁股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2022年10月31日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授权日/授予日为2022年10月31日，向符合授予条件的激励对象授予总计534.00万份权益，其中向符合条件的53名激励对象授予382.00万份股票期权，行权价格为10.40元/股；向符合条件的8名激励对象授予152.00万股限制性股票，授予价格为7.43元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予的激励对象名单及授予事项进行审核并发表了核查意见。

  5、2022年12月6日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》，确定本激励计划授予的股票期权授予登记完成日为2022年12月5日；2022年12月9日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，确定本激励计划授予的限制性股票上市日为2022年12月12日。

  6、2023年1月12日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销本激励计划中1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票30.00万股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。


  7、2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销本激励计划中1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票30.00万股。

  8、2023 年 3 月 21 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》，截止公告披露日，公司已完成相关限制性股票回购注销事项。

  9、2023年10月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》，同意将本激励计划的股票期权行权价格由10.400元/股调整至10.367元/股，对4名离职激励对象已获授但尚未行权的33.00万份股票期权进行注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  10、2023年11月27日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期的行权及解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

  11、2024年1月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销本激励计划中1名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票5.00万股。

  12、2024年4月19日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》。

    二、本次回购注销部分限制性股票的情况

  （一）回购注销的原因及数量


  根据《激励计划》“第五章 本激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励计划”中”相关规定，第二个解除限售期公司层面的业绩考核目标如下所示：

        解除限售安排                          业绩考核目标

                                        2023 年营业收入不低于 25 亿元

      第二个解除限售期

                                          或净利润不低于 7,000 万元

  注：上述“净利润”指经审计的上市公司净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东莞铭普光磁股份有限公司 2023 年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2024]第 ZI10196 号），公司2023 年营业收入为 19.16 亿元，净利润为-26,694.89 万元，故本激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就。因此公司拟回购注销 6 名限制性股票激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票共计 351,000 股。

  （二）回购注销价格及定价依据

  根据《激励计划》“第五章 本激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励计划”相关规定：解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

  根据《激励计划》“第七章 公司/激励对象各自的权利与义务”之“二、激励对象的权利与义务”相关规定：公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。

  由于激励对象因获授的限制性股票而取得的年度现金分红已由公司代为收取，故回购价格无需调整。

  综上所述，本次涉及回购注销的限制性股票的回购注销价格为授予价格7.43 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

  （三）本次回购的资金来源与资金总额


  本次拟回购限制性股票所需的资金来源于公司自有资金，涉及的回购所需资金总额为 2,607,930 元加上应支付给激励对象的中国人民银行同期存款利息之和。若实际实施回购注销时需调整回购价格，则回购所需资金总额将相应调整。
    三、本次回购注销前后公司股本结构的变化情况

  本次回购注销完成后，公司总股本将由 236,178,062 股变更为 235,827,062
股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下：

                  本次变动前        本次变动增减        本次变动后

  股份性质    数量（股）    比例      数量（股）    数量（股）    比例

                            （%）                                    （%）

 一、有限售  82,232,023    34.82      -351,000      81,881,023    34.72

 条件股份

 其中：股权  1,169,000    0.49      -351,000      818,000      0.35

 激励限售股

 二、无限售  153,946,039    65.18          0        153,946,039    65.28

 条件股份

    合计    236,178,062    100.00      -351,000    235,827,062    100.00

  注：(1) 公司经 2024 年第一次临时股东大会审议通过需回购注销的 350,000 股股权激
励限售股尚在办理中；(2)根据中国证券登记结算有限责任公司反馈的股本结构表，公司截
至 2024 年 4 月 9 日的总股本为 236,178,062 股；本次回购注销事项完成后的股本结构以中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。(3)表格中数据如存在尾差系因四舍五入所致。

    四、本次回购注销对公司的影响

  本次回购注销本激励计划第二个解除限售期未达到可解除限售条件的相关限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，不会影响本激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。

    五、监事会意见

  经审议，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的要求及公司《激励计划》《激励计划实施考核管理办法》等相关