铭普光磁:东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书

【摘要】东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书保荐人（主承销商）二〇二四年三月发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺书本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗...

东莞铭普光磁股份有限公司
 向特定对象发行 A 股股票

    发行情况报告书

      保荐人（主承销商）

          二〇二四年三月


    发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺书

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：

  杨先进            李竞舟            杨先勇            王 博

  林丽彬            张志勇            李洪斌

全体监事签名：

  叶子红            郑庆雷            霍润阳

除董事以外的全体高级管理人员签名：

  钱银博            陈 聪            杨勋文            杨 忠

  王妮娜

                                            东莞铭普光磁股份有限公司
                                                      年  月    日

                      目  录


发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺书......2
目  录......3
释  义......5
第一节 本次发行的基本情况......6

    一、本次发行履行的相关程序......6

        （一）本次发行履行的内部决策过程......6

        （二）本次发行的监管部门同意注册过程......7

        （三）募集资金到账和验资情况......7

        （四）股份登记情况......8

    二、本次发行的基本情况......8

        （一）发行股票的种类和面值......8

        （二）发行数量......8

        （三）发行价格......8

        （四）募集资金和发行费用......9

        （五）限售期...... 9

        （六）上市地点......9

        （七）本次发行的申购报价及获配情况......9

    三、发行对象情况介绍......12

        （一）发行对象基本情况......12

        （二）本次发行对象与公司的关联关系...... 17
        （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排.17

        （四）发行对象私募基金备案情况......18

        （五）关于认购对象适当性的说明......19

        （六）关于认购对象资金来源的说明......20

    四、本次发行相关机构......21

        （一）保荐人（主承销商）......21

        （二）发行人律师......21

        （三）发行人 2022 年度、2023 年度审计机构......21

        （四）发行人 2021 年度审计机构......22

        （五）验资机构......22

第二节 本次发行前后公司基本情况...... 23

    一、本次发行前后公司前 10 名股东情况......23

        （一）本次发行前公司前 10 名股东情况...... 23

        （二）本次发行后公司前 10 名股东情况...... 23

    二、本次发行对公司的影响......24

        （一）股本结构的变化情况......24

        （二）资产结构的变化情况......24

        （三）业务结构变化情况......25

        （四）公司治理变动情况......25

        （五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响...... 25

        （六）关联交易和同业竞争变动情况......26

第三节 中介机构对本次发行的意见...... 27


    一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 27

        （一）关于本次发行定价过程合规性的意见...... 27

        （二）关于发行对象选择合规性的意见...... 27

    二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......28
第四节 中介机构声明......29

    保荐人（主承销商）声明......29

    发行人律师声明...... 30

    审计机构声明（一）......31

    审计机构声明（二）......32

    验资机构声明...... 33

第五节 备查文件......35

    一、备查文件目录......35

    二、备查文件存放地点......35

                      释  义

  在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、 指  东莞铭普光磁股份有限公司
上市公司、铭普光磁
国泰君安、保荐人（主  指  国泰君安证券股份有限公司
承销商）

发行人律师            指  广东华商律师事务所

审计机构              指  致同会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特
                          殊普通合伙）

验资机构              指  立信会计师事务所（特殊普通合伙）

本次发行、本次向特定  指  发行人本次向特定对象发行不超过 63,000,000 股面值为 1.00
对象发行                  元的人民币普通股的行为

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《公司章程》          指  《东莞铭普光磁股份有限公司章程》

定价基准日            指  为本次向特定对象发行的发行期首日，即 2024 年 2 月 23 日

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

深交所                指  深圳证券交易所

董事会                指  东莞铭普光磁股份有限公司董事会

股东大会              指  东莞铭普光磁股份有限公司股东大会

元、万元、亿元        指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。


            第一节 本次发行的基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策过程

  2022 年 9 月 28 日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过
了本次向特定对象发行股票事项相关的议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。

  2022 年 10 月 17 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了本次向特定对象发行股票事项相关的议案。

  2023 年 2 月 22 日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，会议审议通
过了公司本次向特定对象发行股票方案论证分析报告的相关议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。

  2023 年 3 月 13 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了公司本次向特定对象发行股票方案论证分析报告的相关议案。

  2023 年 4 月 21 日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，会议审议通
过了修订本次向特定对象发行股票事项相关的议案，相关修订议案无需提交股东大会审议。

  2023 年 5 月 19 日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，会议审议通
过了调整本次向特定对象发行股票事项相关的议案，相关调整议案无需提交股东大会审议。

  2023 年 9 月 22 日，发行人召开第四届董事会第三十次会议，会议审议通过
了《关于延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

  2023 年 10 月 11 日，发行人召开 2023 年第四次临时股东大会，会议审议通
过了《关于延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》等与本

  （二）本次发行的监管部门同意注册过程

  2023 年 6 月 8 日，铭普光磁本次向特定对象发行股票的申请通过深圳证券
交易所上市审核中心审核。

  2023 年 7 月 7 日，中国证监会出具了《关于同意东莞铭普光磁股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1315 号） ，同意本次发行的注册申请。

  （三）募集资金到账和验资情况

  发行人和保荐人（主承销商）于 2024 年 2 月 28 日向获得配售的发行对象发
出了《东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行 A 股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为 416,999,994.30 元，发行股数为人民币普通股 23,626,062 股。

  截至 2024 年 3 月 1 日，本次发行已获配的 9 名发行对象已将认购资金全额
汇入国泰君安指定的认购资金专用账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对
本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2024 年 3 月 5 日出
具了信会师报字[2024]第 ZI10024 号《验资报告》。根据该报告，截至 2024 年 3
月 1 日，国泰君安收到获配投资者缴付的认购资金共计人民币 416,999,994.30 元。
  2024 年 3 月 4 日，国泰君安将上述认购资金扣除保荐与承销费后的余额划
转至发行人指定的本次募集资金专用账户内。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人本次募
集资金专用账户情况进行了审验，并于 2024 年 3 月 5 日出具信会师报字[2024]
第 ZI10025 号《验资报告》。根据该报告，截至 2024 年 3 月 4 日，发行人本次
向特定对象发行人民币普通股 23,626,062 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 17.65 元/股，实际募集资金总额为人民币 416,999,994.30 元，扣除与本次发行相关的费用（不含增值税）人民币 9,405,307.13 元，募集资金净额为人民币407,594,687.17 元，其中新增股本人民币 23,626,062.00 元，新增资本公积383,968,625.17 元。


  本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，对本次募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

  （四）股份登记情况

  公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

    二、本次发行的基本情况

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

  （二）发行数量

  本次向特定对象发行 A 股股票的最终数量为 23,626,062 股