科大国创:2023年度独立董事述职报告(冯华、李姚矿、肖成伟)

【摘要】科大国创软件股份有限公司2023年度独立董事述职报告（冯华）各位股东及股东代表：作为科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易...

            科大国创软件股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

                      （冯华）

各位股东及股东代表：

  作为科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求，在 2023 年度，本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表客观、审慎的独立意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将 2023 年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人履历、专业背景及兼职情况

  本人冯华，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 11 月出生，经济学博士、
管理学博士后。主持国家社科基金重大项目、国家软科学计划重大项目，2017年入选交大卓越百人，同年荣获“宝钢优秀教师奖”，2020 年荣获第八届高校人文社科优秀成果奖，同年入选财政部“财政人才库”，2021 年荣获北京市高等学校教学名师奖，2023 年荣获北京市哲学社会科学优秀成果二等奖。现任公司独立董事，北京交通大学二级教授、博士生导师，北京交通大学服务经济与新兴产业研究所所长，国家重点学科产业经济学带头人，北京市基础设施投资有限公司外部董事，兼任中国经济思想史学会常务理事、中国软科学研究会常务理事、中国工业经济学会常务理事、北京产业经济学会副会长等学术职务。

    （二）独立性说明

  报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

    二、年度履职概况


    （一）出席董事会、股东大会情况

  2023 年度，公司共召开 9 次董事会、2 次股东大会，本人作为独立董事均亲
自参加会议，并严格审查会议召开的程序，认真仔细审阅会议相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确决策发挥了积极的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。

  2023 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项的表决均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。

    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作的情况

  1、参与董事会专门委员会会议情况

  本人是董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略与投资委员会委员、提名委员会委员。2023 年度，按照董事会专门委员会实施细则的相关要求，本人积极参与公司重大事项的决策过程，多方听取意见，并运用专业知识，提出意见。为公司的稳健发展提供保障，切实维护投资者的利益。

  作为薪酬与考核委员会主任委员，本人积极主持相关会议，报告期内，通过对公司董事、高级管理人员的年终绩效和薪酬的审核，认为公司对董事和高级管理人员的考核、薪酬发放合理、合法，符合公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的要求。

  作为战略与投资委员会委员，本人积极参加会议，报告期内，审核了公司向特定对象发行股票、转让控股子公司部分股权、放弃控股子公司股权转让优先受让权等事项，并利用自己的专业知识，结合公司所处行业发展情况及自身发展状况，对公司长期发展战略和投资决策提出自己的建议，发挥了独立董事的监督作用，保护了公司及广大投资者的利益。

  作为提名委员会委员，报告期内，本人积极参加会议，严格按照《公司章程》《提名委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，对公司高级管理人员聘任事项，进行审查并提出建议，勤勉尽责，切实维护中小投资者利益。

  2、参与独立董事专门会议情况

  报告期内，公司根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合自身实际情况，修订了《科大国创软件股份有限公司独立董事工作制度》，明确了独立董事专门会议相关事项。自上述制度生效之日起至报告期末，公司未发生需要
提交独立董事专门会议审议的事项。2024 年，本人将根据相关规定履行独立董事专门会议相关工作职责。

    （三）行使独立董事特别职权的情况

  2023 年度，没有发生以下行使独立董事特别职权的事项：独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召开董事会；依法公开向股东征集股东权利。

    （四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况

  2023 年度，本人积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督。在年度财务报告的审计和年报编制过程中，积极参加审计沟通会，认真听取管理层有关年度经营情况的汇报，充分了解年度审计工作计划，并就关键审计事项、审计工作中重点关注的问题及审计意见等与年审会计师进行沟通，充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。

    （五）与中小股东沟通及保护投资者权益方面所做的工作

  1、持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的有关规定做好信息披露工作，保证公司信息披露内容的真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。

  2、有效履行独立董事职责，对提交董事会审议的议案，认真地审阅相关文件，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

  3、积极与公司相关人员沟通，深入了解公司的业务经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，查阅作出决策所需的文件和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见。
  4、加强自身主动学习，不断提高履职能力。报告期内，本人不断加强《上市公司独立董事管理办法》等最新法律法规的学习，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

  5、通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，听取股东诉求和建议。


    （六）在公司现场工作的情况

  2023 年度，本人利用参加股东大会、董事会的机会以及其他时间，对公司进行了多次考察，积极关注公司动态，并通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展、发展战略、投资方向等情况；2023 年度，本人对公司 2022 年度总经理工作报告中的公司经营计划提出建议，建议公司紧抓数字经济和新能源发展机遇，加强技术突破，在优势领域树立品牌影响力，并得到了公司管理层的采纳，公司通过进一步聚焦主要业务发展、加大数据智能和高可信软件的研发，有效提升了综合竞争力；本人也时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，对公司经营管理提出建议，提高了公司规范运作水平，忠实地履行了独立董事职责。

    （七）公司配合独立董事工作的情况

  2023 年度，公司管理层及相关部门在本人履职过程中给予了积极有效的配合和支持，向本人讲解了公司的经营情况，及时提交相关会议文件及材料，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。

    三、年度履职重点关注事项的情况

  2023 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，认真、勤勉、谨慎地履行职责。报告期内，重点关注以下事项：

    （一）应当披露的关联交易

  2023 年 6 月 21 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于转让控
股子公司部分股权暨关联交易的议案》《关于接受控股股东担保暨关联交易的议
案》，2023 年 8 月 30 日，第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于放弃控
股子公司股权转让优先受让权暨关联交易的议案》。上述关联交易事项遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，交易的审议决策及披露程序合法合规。

    （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，公司按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分
披露了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的审议决策及披露程序合法合规。

    （三）聘用会计师事务所

  2023 年 4 月 16 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于续聘公
司 2023 年度审计机构的议案》，公司同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，该项议案已经公司 2022 年度股东大会审议通过。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司 2022 年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，同意继续聘任容诚会计师事务所为公司 2023 年度审计机构。

    （四）会计估计变更

  2023 年 3 月 15 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于会计估
计变更的议案》。本次会计估计变更是依据企业会计准则相关规定，并结合公司实际情况进行的合理调整，执行变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司和所有股东的利益。本次会计估计变更的审议决策和披露程序合法合规。

    （五）聘任高级管理人员

  2023 年 12 月 8 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于聘任公
司董事会秘书的议案》，同意聘任杨涛先生为公司董事会秘书。本次聘任的董事会秘书熟悉履职相关的法律法规、具备与岗位要求相适应的职业操守、具备相应的专业胜任能力与从业经验，具备相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，聘任程序合法合规。

    （六）董事、高级管理人员的薪酬

  公司董事、高级管理人员的 2022 年度薪酬方案的确定程序和内容符合《公司法》《公司章程》及公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定，符合公司经营管理的实际情况，有利于促进公司管理水平的提升，符合公
司发展需要。

    （七）股权激励计划相关事项

  2023 年 4 月 16 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》；2023
年 10 月 23 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于 2021 年限制性
股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司 2021 年限制性股票激励计划首次/预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，上述归属符合《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，获授限制性股票的激励对象符合归属的资格条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述归属事项履行了必要的审议程序，符合公司股东大会的授权。

  2023 年度，除上述事项外，公司无