科大国创:国元证券股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

【摘要】国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“独立财务顾问”或“保荐机构”）担任科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“科大...

                国元证券股份有限公司

            关于科大国创软件股份有限公司

    2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

  国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“独立财务顾问”或“保荐机构”）担任科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“科大国创”）发行股份购买安徽贵博新能科技有限公司（现已更名为“科大国创新能科技有限公司”，以下简称“国创新能”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，作为科大国创 2023 年度向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月
修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对科大国创 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到账时间

  1、发行股份购买资产并募集配套资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准科大国创软件股份有限公司向孙路等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2063 号）核准，公司通过非公开发行人民币普通股（A 股）11,151,078 股，发行价格 16.68 元/股，募集配套资金总额为 18,600.00 万元，扣除发行费用 2,114.12 万元（不含税金额为 1,994.45 万元）后，募集资金净额为 16,605.55 万元（含发行费用的进项税额119.67 万元，实际到位募集资金净额为 16,485.88 万元）。以上募集资金已于 2019年 11 月 26 日到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2019]8141号《验资报告》验证。

  2、向特定对象发行股票募集资金到位情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于同意科大国创软件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2049 号），公司向特定对象发行人
民币普通股（A股）43,491,318股，发行价格18.66元/股，募集资金总额为81,154.80万元，扣除与发行相关的费用（不含税）745.14 万元后，实际募集资金净额为
80,409.66 万元。以上募集资金已于 2023 年 11 月 27 日到位，业经容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）容诚验字[2023]230Z0264 号《验资报告》验证。

  （二）募集资金使用及结余情况

  1、发行股份购买资产并募集配套资金使用及结余情况

  2023 年度，公司直接使用募集资金投入募集资金投资项目 1,548.48 万元，
部分募集资金投资项目结项后节余募集资金永久补充流动资金 225.51 万元。截
至 2023 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 16,485.88 万元，累计已使用募
集资金专用账户利息收入（扣除银行手续费）449.70 万元，募集资金及利息收入均已使用完毕。

  2、向特定对象发行股票募集资金使用及结余情况

  2023 年度，公司直接使用募集资金投入募集资金投资项目 18,918.03 万元。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 18,918.03 万元，募集资金专
用账户余额合计为 61,813.62 万元（包括尚未支付的不含税发行费用 273.44 万元及累计收到的利息收入净额 48.55 万元）。

    二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金管理情况

  为规范公司募集资金管理，保护投资者的利益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

  1、发行股份购买资产并募集配套资金的管理情况

  根据《募集资金管理制度》，公司与独立财务顾问国元证券、杭州银行合肥
分行于 2019 年 12 月 11 日签订了《募集资金三方监管协议》。2019 年 12 月 11
日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目议案》，同意公司以重组配套募集资金 16,000 万元向全资子公司科大国创新能科技有限公司（以下简称“国创新能”）增资，用于相关募投项
目建设，公司、全资子公司国创新能与独立财务顾问国元证券、广发银行合肥分行、杭州银行合肥分行、中国银行合肥分行分别签订了《募集资金四方监管协议》。
2020 年 4 月 14 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司变更
部分募集资金用途的议案》，并获于 2020 年 5 月 7 日召开的公司 2019 年年度股
东大会审议通过，同意将“新能源汽车电池管理系统产业化建设项目”变更为“电动汽车动力电源总成产业化项目”，公司、全资子公司国创新能与独立财务顾问国元证券、广发银行合肥分行签订了《募集资金四方监管协议》。以上监管协议明确了各方的权利和义务，三方监管协议（含四方监管协议）与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。截至报告期末，上述三方监管协议（含四方监管协议）均已履行完毕。

  2、向特定对象发行股票募集资金的管理情况

  根据《募集资金管理制度》，公司与保荐机构国元证券、广发银行股份有限公司合肥分行、中国银行股份有限公司合肥分行、中国工商银行股份有限公司安徽自贸试验区合肥片区支行、招商银行股份有限公司合肥分行、合肥科技农村商业银行股份有限公司肥东支行于 2023 年 12 月分别签订了《募集资金三方监管协议》；公司、全资子公司国创新能与保荐机构国元证券、合肥科技农村商业银行股份有限公司肥东支行于 2023 年 12 月签订了《募集资金四方监管协议》。以上监管协议明确了各方的权利和义务，三方监管协议（含四方监管协议）与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司发行股份购买资产并募集的配套资金已使用
完毕，相应募集资金专户均已注销；2023 年向特定对象发行股票募集资金存放情况如下：

 开户主体          开户银行              募集资金专项账户        余额（万元）

            广发银行股份有限公司合    9550880204460301049          32,721.42
              肥高新区科技支行

 科大国创  中国银行合肥高新技术产        178274859392                4,442.07
 软件股份    业开发区支行营业部

 有限公司  中国工商银行股份有限公    1302015229200519020            4,564.79
              司合肥新汇支行

            招商银行股份有限公司合      551902001910000              1,000.45
                肥政务区支行


            合肥科技农村商业银行股  20000440197166600000051        19,084.89
              份有限公司肥东支行

 科大国创  合肥科技农村商业银行股

 新能科技    份有限公司肥东支行    20000554137966600000022            0.005
 有限公司

                            合计                                    61,813.62

    三、2023 年度募集资金的实际使用情况

  1、发行股份购买资产并募集配套资金的使用情况详见本报告附表 1。

  2、向特定对象发行股票募集资金的使用情况详见本报告附表 2。

    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  1、变更发行股份购买资产并募集配套资金投资项目的资金使用情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见
本报告附表 3。

  2、变更向特定对象发行股票募集资金投资项目的资金使用情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司未发生向特定对象发行股票募集资金投资项
目变更情况。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的募集资金相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，公司不存在募集资金使用及管理的违规情形。

    六、会计师对 2023 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对《科大国创软件股份有限公司 2023年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《科大国创软件股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：“我们认为，科大国创 2023 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了科大国创 2023年度募集资金实际存放与使用情况。”


    七、独立财务顾问、保荐机构的核查过程和核查意见

  国元证券通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员访谈，查阅了审计报告、年度募集资金存放与使用的专项报告、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

  经核查，独立财务顾问、保荐机构认为：科大国创 2023 年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  附表 1：发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表

  附表 2：向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

  附表 3：变更募集资金投资项目情况表


    附表 1：

                              发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表

                                                                                                                              单位：万元

募集资金总额                                                      16,485.88 本年度投入募集                                            1,548.48