昱能科技:对外投资管理制度

【摘要】昱能科技股份有限公司对外投资管理制度二〇二四年四月第一条为加强昱能科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的内部控制与管理力度，规范公司对外投资行为，建立完善的对外投资决策程序，确保对外投资决策的科学性、规范性、透明性，保障公司和全体股...

昱能科技股份有限公司

  对外投资管理制度

    二〇二四年四月


  第一条 为加强昱能科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的内部控制与管理力度，规范公司对外投资行为，建立完善的对外投资决策程序，确保对外投资决策的科学性、规范性、透明性，保障公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和《昱能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，制订本制度。

  第二条 本制度所称对外投资系指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设全资或控股子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、委托理财、委托贷款、提供财务资助等。

  第三条 公司的对外投资应遵循以下原则：

    （一） 必须遵守国家相关法律、法规的规定，符合国家的产业政策；

    （二） 必须符合公司发展战略和规划要求，被投资公司的主营业务及产业
链相关业务，有利于增加公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，有利于拓展公司主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展；

    （三） 必须坚持效益优先的原则，进行可行性研究论证，以利于提高公司
的整体经济利益；

    （四） 必须注重投资风险，保证资金的安全运行。

  第四条 本制度适用于公司及其下属全资、控股子公司（以下合称“子公司”）的一切对外投资行为。

                      第二章 对外投资的审批权限

  第五条 公司对外投资事项实行专业管理和逐级审批制度，公司下属分公司无权决策对外投资，子公司在公司授权范围内对外投资。

  第六条 公司董事会、股东大会为公司对外投资事项的决策机构，其在各自的权限范围内，对公司的对外投资事项进行审批：


    （一） 公司进行对外投资，达到下列标准之一的，应经公司董事会审议通
过后提交股东大会批准：

    （1）  交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
          交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
          算数据；

    （2）  交易的成交金额占公司市值 50%以上；

    （3）  交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
          以上；

    （4）  交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
          近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民
          币 5,000 万元；

    （5）  交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
          上，且绝对金额超过人民币 500 万元；

    （6）  交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
          一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币
          500 万元；

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  本条款所称“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用，交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额；本条款所称“市值”是指公司上市后交易披露日前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。

  对于达到本条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审计报告使用日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距评估报告使用日不得超过一年。

    （二） 公司进行对外投资，达到下列标准之一的，直接由公司董事会审议
通过后即可实施：

    （1）  交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该

          交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
          算数据；

    （2）  交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

    （3）  交易标的（如股权）的资产净额占公司市值的 10%以上；

    （4）  交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
          近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000
          万元；

    （5）  交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
          上，且绝对金额超过 100 万元；

    （6）  交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
          一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
          元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    （三） 公司的对外投金额未达到董事会、股东大会审批标准的，由公司总
经理办公室审批。

    （四） 本条所述对外投资的交易金额计算方式具体如下：

    （1）  如公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议
          约定的全部出资额为标准适用本条的规定；

    （2）  交易标的为股权，且购买该股权将导致公司合并报表范围发生变更
          的，该股权对应公司的相关指标作为计算基础适用本条所述的规定；
          前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持
          权益变动比例计算相关财务指标，适用本条所述规定；

    （3）  公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额
          中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内
          累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的，除
          应当进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会
          议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，但已按照规定履行相关义务
          的，不再纳入相关的累计计算范围；

    （4）  公司发生“委托理财”的，应当以实际发生额作为计算标准，连续

          12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本
          条所述的规定。

    （5）  公司提供财务资质，应当以交易发生额作为成交额，适用本条所述
          的规定。

    （6）  除本制度另有规定外，公司在十二个月内发生的交易标的相关的同
          类交易，应当按照累计计算的原则适用本条所述的规定。已按照本
          条所述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    （7）  公司与同一交易方同时发生本制度项下同一类别且方向相反的交
          易时，应当按照其中单项金额使用本条所述的规定。

    第七条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照
有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。

  公司本条进行前款所述投资事项应当由董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

                        第三章 对外投资的管理

    第八条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取对外投资项目组及有关部
门及人员的意见及建议，注重现金流量、投资收益、投资风险等对外投资的关键指标。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方利弊的基础上，选择最优投资方案。必要时可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证，聘请具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。

    第九条 董事会战略委员会为公司对外投资事项的领导机构，负责统筹、协
调和组织对外投资项目的分析、研究，为董事会、股东大会进行对外投资决策提供建议，并监督对外投资项目的执行情况。如发现对外投资项目出现异常情况的，应及时向公司董事会报告。

    第十条 董事会战略委员会设立投资评审小组负责组织相关业务部门或人
员对拟投资项目进行分析、论证，以及对拟投资项目进行调查、实地考察，并编制对外投资项目分析报告提交董事会战略委员会初审。

  对外投资项目如有其他投资者的，应根据情况对其他投资者的资信情况进行
了解或调查。

    第十一条  公司董事会、股东大会审议通过对外投资项目实施方案后，应
当明确出资时间、金额、出资方式及责任业务部门或人员等内容。对外投资项目实施方案变更的，应当根据本制度的重新提交董事会或股东大会审议。

    第十二条  对外投资项目获得批准后，公司总经理为公司实施对外投资项
目的主要负责人，负责组织、协调对外投资项目的具体实施，并及时向董事会及战略委员会汇报对外投资项目进展情况，提出调整建议；公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责投资资金筹措、协同相关部门办理出资、税务登记、银行开户等工作；董事会审计委员会及其下属内部审计部负责对对外投资项目进行定期审计。

    第十三条  获得授权的业务部门或人员在公司总经理的组织、协调与领导
下具体实施对外投资计划，与被投资单位签署协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后， 应取得被投资方出具的出资证明或其他有效凭证。

    第十四条  公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具
有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果根据审批权限经股东大会或董事会审议决定后方可对外出资。

    第十五条  涉及证券投资的，必须执行严格的证券保管制度，至少要由 2
名以上人员共同控制，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员应当分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产。对任何投资资产的存入或取出，必须详细记录在登记簿内，并由相互制约的 2 人联名签字。

    第十六条  公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
                  第四章 对外投资的财务管理与审计

  第十七条 公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

  第十八条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并
报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

  第十九条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。

  第二十条 对公司所有的投资资产，公司内部审计部或财务部应当进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

                            第五章 附则

  第二十一条  本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用词语释义相同。

  第二十二条  本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。

  第