昱能科技:股东大会议事规则

【摘要】昱能科技股份有限公司股东大会议事规则二〇二四年四月昱能科技股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为维护昱能科技股份有限公司、股东的合法权益，保证公司股东大会规范、高效、稳定地行使其职权，根据及参照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《...

      昱能科技股份有限公司

        股东大会议事规则

          二〇二四年四月


                昱能科技股份有限公司

                  股东大会议事规则

                      第一章  总则

  第一条 为维护昱能科技股份有限公司、股东的合法权益，保证公司股东大会规范、高效、稳定地行使其职权，根据及参照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、证券交易所业务规则以及《昱能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制订本规则。

  第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

  第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。

  第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

  （一） 决定公司的经营方针和投资计划；

  （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
        报酬事项；

  （三） 审议批准董事会的报告；

  （四） 审议批准监事会报告；

  （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （七） 对公司增加或者减少注册资本做出决议；

  （八） 对发行公司债券做出决议；

  （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；


  （十） 修改《公司章程》；

  （十一）  对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

  （十二）  审议批准本规则第五条规定的担保事项；

  （十三）  审议批准本规则第六条规定的交易事项；

  （十四）  审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续
        12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

  （十五）  审议批准变更募集资金用途事项；

  （十六）  审议员工持股计划或股权激励计划；

  （十七）  公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；

  （十八）  审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规定和公司章程、本规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。

  第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

  （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

  （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

  （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

  （四） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
        任何担保；

  （五） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
  （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

  （七） 《公司章程》或届时适用的法律法规规定的需经股东大会审批的其他对外担保事项。

  股东大会审议本条前述第（五）项的担保事项时，必须经出席会议的股东所
持有效表决权股份数的 2/3 以上通过。前款第（六）项担保事项，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

  公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持有效表决权股份数的半数以上通过。

  公司为其全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保的，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定。

  第六条 公司下列交易事项，须经股东大会审议通过：

  （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  （二） 交易的成交金额（即支付的交易金额和承担的债务即费用等）占公司市值（即交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值）的 50%以上；

  （三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；

  （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
  （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；

  （六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  上述交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为资产总额和与交易标的相关的营业收入。

                  第二章  股东大会的召集

  第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。


  第八条 年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度完结之后的 6 个
月内举行。

  第九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：

  （一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或《公司章程》所定人数的 2/3 时；
  （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

  （三） 单独或者合计持有公司有效表决权股份数 10%以上的股东请求时；
  （四） 董事会认为必要时；

  （五） 监事会提议召开时；

  （六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

  第十条 独立董事、监事会、单独或合计持有公司 10%以上股份的股东提议董事会召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

  （一） 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

  （二） 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 天内未作出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集临时股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

  （三） 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 天内未作出反馈的，单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第十一条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

  第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

  第十三条 监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

                第三章  股东大会提案与通知

  第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

  第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

  第十六条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案内容。

  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。


  股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

  第十七条 召集人在年度股东大会召开 20 日，临时股东大会在会议召开 15
日前以公告方式通知各股东。公司在计算前述期间时，不应当包括会议召开当日。
  第十八条 股东大会的通知包括以下内容：

  （一） 会议的时间、地点和会议期限；

  （二） 提交会议审议的事项和提案；

  （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

  （五） 会务常设联系人姓名，电话号码；

  （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。

  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当时下午 3：00。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。

  第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

  （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

  （二） 与公司或公司