昱能科技:对外担保管理制度

【摘要】昱能科技股份有限公司对外担保管理制度二〇二四年四月第一章总则第一条为规范昱能科技股份有限公司（下称“公司”）对外担保行为，有效控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证...

昱能科技股份有限公司

  对外担保管理制度

  二〇二四年四月


                            第一章 总则

  第一条 为规范昱能科技股份有限公司（下称“公司”）对外担保行为，有效控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和《昱能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，制定本制度。

  第二条 本制度所称对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。

  本制度所称对外担保包括公司对其下属控股子公司的担保。担保形式包括但不限于保证、抵押及质押担保。

  第三条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及已发生对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会办公室负责公司对外担保的合规性复核、组织履行对外担保的董事会或股东大会的审批程序。

  第四条 公司对外担保实行统一管理。未经公司董事会或股东大会的批准，公司及其下属控股子公司不得对外提供担保，下属控股子公司间不得相互提供担保，也不得请第三方企业或单位为其提供担保。

  第五条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且应当谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

                          第二章 担保对象

  第六条 公司的担保对象应具有独立法人资格，具备下列条件之一：

  （一）因公司业务需要的互保单位；

  （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

  （三）公司的子公司及其他有控制关系的单位。

  第七条 虽不符合本制度第六条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往
来和合作关系的申请担保人，该申请担保人经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险，且申请担保人或第三方可以其合法拥有的资产提供有效的反担保，风险较小的，经公司董事会或股东大会同意后，可以提供担保。

  第八条 申请担保人提供的反担保和其他有效的风险防范措施，必须与需担保的数额相对应，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

  第九条 公司为互保单位提供担保实行等额原则，对方超出部分也应要求其提供相应的反担保。

                    第三章 对外担保的审批及程序

  第十条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前30 个工作日向财务部提交担保申请书及申请担保人的基本资料。其中担保申请书应当至少包括以下内容：

  （一）被担保人的基本情况；

  （二）担保的主债务情况说明；

  （三）担保类型与担保期限；

  （四）担保协议的主要条款；

  （五）被担保人对于担保债务的还款计划及资金来源的说明；

  （六）反担保方案。

  申请担保人提交担保申请书的同时还应提交以下基本资料：

  （一） 申请担保人的营业执照、公司章程复印件、企业基本资料，法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

  （二）申请担保人最近三年经审计的财务报告及最近一期的财务报表；

  （三）与被担保债务相关的主合同复印件；

  （四）申请担保人提供的反担保措施及反担保相关基本资料；

  （五） 申请担保人不存在正在进行的及潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

  （六） 其他公司财务部认为应当提供的重要资料。

  第十一条 公司财务部在受理担保申请人的申请后，应当根据申请担保人提
交的基本资料，对申请担保人的行业前景、经营状况、财务状况和信用、信誉情况进行调查和核实，对该次对外担保申请进行风险评估，确保该次担保符合国家相关法律法规的规定以及公司的对外担保政策，并形成书面报告（连同担保申请书及相关基本资料）报送董事会办公室。

  第十二条 董事会办公室在收到公司财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当就该次对外担保申请进行合规性复核。

  第十三条 董事会办公室应当在该次对外担保申请通过其合规性复核后，根据《公司章程》的相关规定提交公司董事会或股东大会行使对外担保审批程序。
  第十四条 公司董事会或股东大会在审议对外担保议案前，应当充分调查担保申请人的经营和资信情况，认真审议分析担保申请人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。在必要时，公司可以聘请外部专业机构对实施该次对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。
  第十五条 应当由公司股东大会审议批准的对外担保，应当先经公司董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

  （一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

  （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

  （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

  （四） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

  （五） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；

  （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

  （七） 《公司章程》或届时适用的法律法规规定的需经股东大会审批的其他对外担保事项。

  公司股东大会审议本条前述第（四）项的担保事项时，必须经出席会议的股东所持有效表决权股份数的 2/3 以上通过。

  公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决应由出席股东大会的其他股东所持有效表决权股份数的半数以上通过。

  公司为其全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保的，可以豁免适用第十五条第一项至第三项的规定。

  第十六条 公司董事会有权审议除本制度第十五条规定的应当继续提交股东大会审议批准的对外担保外的其他对外担保，并直接作出决议。

  公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）的，应当就每一项对外担保进行逐项表决，且每项对外担保申请均应经出席会议的2/3 以上董事审议通过且经全体董事过半数方可做出决议。

  第十七条 公司董事会或股东大会就对外担保事项进行审议时，与该对外担保有关联关系的董事或股东应回避表决。

  第十八条 董事会秘书与董事会办公室负责记录公司董事会会议及股东大会审议对外担保事项的讨论及表决情况并及时履行信息披露义务。

                        第四章 对外担保的管理

  第十九条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定且主要条款应当明确无歧义。

  第二十条 公司财务部为对外担保的日常管理部门，负责公司对外担保事项的统一登记备案管理。财务部在对外担保合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同，应当及时向董事会、监事会报告。

  第二十一条  财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及基本资料、财务部、公司其他部门以及董事会/股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限，并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司董事长及总经理。
  第二十二条  财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续的风险控制。财务部应指派专人持续关注被担保人的
情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

  担保期间内，如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，公司财务部应当及时向董事会报告。董事会应及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

  第二十三条  对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

  第二十四条  对外担保的债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度的规定重新履行对外担保申请审核批准程序。

                          第五章 相关责任

  第二十五条  公司全体董事应当严格按照相关法律法规、规范性文件、监管部门规则及《公司章程》、本制度的规定对公司对外担保事项进行审核，并对已通过审核的但系违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

  第二十六条  本制度涉及的公司相关审核部门、人员及高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关人员的责任。

                            第六章 附则

  第二十七条  本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。

  第二十八条  本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。

  第二十九条  本制度自经公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时
亦同。

  第三十条 本制度由公司董事会负责解释。

                                                昱能科技股份有限公司
                                                        二〇二四年四月二十二日