昱能科技:2023年独立董事年度述职报告(沈福鑫)

【摘要】2023年度独立董事述职报告（沈福鑫）本人沈福鑫作为昱能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度任职期间本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法...

        2023年度独立董事述职报告（沈福鑫）

  本人沈福鑫作为昱能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年度任职期间本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立、客观、公正的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现将 2023 年度公司独立董事的述职情况报告如下：

  一、独立董事的基本情况：

  沈福鑫先生，1964 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
浙江省中科商学院行业管理毕业，硕士学历，1984 年 12 月至 1995
年 12 月担任嘉兴市郊区乡企局下属公司副总经理；1996 年 1 月至
2004 年 12 月担任嘉兴市鑫联经贸公司总经理；2005 年 1 月至 2007
年 6 月担任浙江斯帝特新能源有限公司副总经理；2007 年 7 月至
2008 年 3 月担任嘉兴市太阳能行业协会常务副秘书长；2008 年 4 月
至今担任浙江省太阳能光伏行业协会秘书长；2014 年 8 月至今担任
嘉兴市光伏行业协会秘书长。2015 年 6 月至 2021 年 8 月担任浙江向
日葵光能科技股份有限公司独立董事；2016 年 2 月至 2021 年 1 月担
任浙江鸿禧能源股份有限公司独立董事；2021 年 8 月至今担任浙江京昆绿电新能源有限公司监事；2021 年 8 月至今担任新疆嘉雅绿电能源投资有限公司监事；2021 年 9 月至今担任沙雅京昆新能源有限公司监事；2021 年 9 月至今担任沙雅京能光伏科技有限公司监事；
公司独立董事；2023 年 6 月至今担任江苏通润装备科技股份有限公司独立董事； 2023 年 8 月至今，任浙江鸿禧能源股份有限公司董事；2023 年 8 月至今任公司独立董事。

  作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，我们自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍我们进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。

  二、独立董事年度履职情况

  （一）2023 年度出席会议情况

  报告期内，公司共召开 9 次董事会会议和 5 次股东大会。报告
期内，出席详细情况如下：

          参加董事会情况                参加股东大会情况

应出席    亲自出    委托出    缺席    应出席    实际出席
 次数    席次数    席次数    次数      次数      次数

  6        6        0        0        2          2

  任职期内，本人作为公司独立董事，在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，我们对公司董事会审议的各项议案均表示同意，无提出异议的事项，各次董事会会议均不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。

  （二）参加专门委员会情况

  本人作为提名委员会主任委员、审计委员会委员，2023 年积极参与委员会的工作，主要履行以下职责：

  1、提名委员会工作情况：本人作为提名委员会主任委员，按时
参加并组织召开审计委员会会议。2023 年度本人组织召开并出席 2次。

  2、审计委员会工作情况：本人作为审计委员会委员，按时参加审计委员会会议。2023 年度，本人出席 3 次。

  本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。

  （三）现场考察及公司配合独立董事情况

  2023 年度，本人通过参加公司董事会及董事会专门委员会、股东大会、年度工作会等方式，以现场办公、视频会议、通讯会议等多种形式，与公司董事、管理层等进行深入交流，现场调研公司项目，掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有对公司主要信息的知情权，同时对本人关注的问题予以迅速的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和必要的支持。

  （四）与中小股东沟通交流情况

  2023 年度，作为公司独立董事，本人高度重视与中小股东的沟通交流工作。本人积极出席公司召开的股东大会，与公司其他董事、监事、高级管理人员一起就投资者关心的问题进行沟通交流，积极推动公司与投资者之间的良性互动和合作。

  （五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

  本人保持与公司内部审计机构和年审会计师的沟通，关注公司审计部门关于内部审计监督工作的开展情况，了解审计部门的工作流程、监督措施以及取得的成效。通过与内部审计机构及会计师事务所保持密切沟通，确保了公司财务信息的准确性和完整性,提升公司治理水平。


  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  2023 年，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

  （一）关联交易情况

  任职期间尚未审议过应当披露的关联交易事项。

  （二）对外担保及资金占用情况

  报告期内，公司仅对公司下属全资、控股子公司进行担保，相关议案根据相关法律法规和《公司章程》的规定经董事会审议通过后执行。本人作为独立董事对此发表独立意见，认为报告期内公司累计和当期对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及《公司章程》的规定公司担保情况不存在损害中小股东利益的情形，公司与大股东及其附属企业无非经营性资金占用，不存在损害中小股东利益的情形。

  （三）募集资金使用情况

  报告期内，依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定和《公司章程》等有关规定，本人认为公司 2023 年募集资金的管理和使用事项，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益。

  对 2023 年度募集资金使用事项，我与其他两位独立董事进行了认真审核并发表了一致同意的独立意见。经核查，公司关于募集资金使用事项的审批程序符合相关法律法规及规章制度的相关规定；公司对募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常实施，不存
在变相更改募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，也不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。作为独立董事，我十分关注公司对募集资金的使用和管理，以及募投项目的推进情况。报告期内我多次就相关事项与公司经理层成员和相关业务部门沟通，根据自身专业知识和从业经验，提醒公司关注募集资金合规使用，加大募投项目推进力度。

  （四）并购重组情况

  2023 年，公司未发生并购重组情形。

  （五）财务会计报告及定期报告中的财务信息情况

  报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年半年度报告》、《2023 年第三季度报告》，定期报告中的财务数据及信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司各报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。

  （六）内部控制的执行情况

  公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了一套较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。

  （七）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

  任职期内，未涉及相关事项。

  （八）聘任或者解聘上市公司财务负责人

  2023 年 9 月 28 日第二届董事会审计委员会审议通过了《关于聘
任张家武为财务负责人的议案》，作为审计委员会委员，我出席了本
次会议，经审阅张家武先生个人履历等相关资料，认为其具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证券监督管理委员会、上海证券交易所处罚的情形。故同意提名聘任张家武先生为财务负责人，并将该议案提交公司第二届董事会第一次会议审议。

  （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

  （十）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  报告期内,公司董事会实施了换届，作为董事会提名委员会主任委员，我分别召集并主持了第一届董事会提名委员会第四次会议及第二届董事会第一次会议，审计通过了《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》以及《关于聘任高级管理人员的议案》等议案，提名委员会对第二届董事会董事候选人及似聘任的高级管理人员进行资格审查，认为公司第二届董事会董事候选人具有履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》《证券法》以及上海证券交易所禁止的情形。公司董事候选人的提名、表决程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。认为公司拟聘任的高级管理人员,具备任职相关岗位的任职资格和条件,具备履行相关职责的专业知识和能力,未发现其存在被证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形,未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情形；有关审议及决策程序充分、恰当,符合《公司法》《公司章程》等法律法规及相关规则的规定。


  （十一）董事、高级管理人员的薪酬制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

  公司董事的薪酬和津贴方案制定合理，该等薪酬方案将有效保障公司董事认真履行职责、高效地行使职权，符合《公司章程》的有关规定及公司实际状况。2023 年度高级管理人员薪酬考核方案是公司董事会结合公司实际情况并参照行业薪酬水平制定的，符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

  四、总体评价和建议

  2023 年度，我秉承忠实与勤勉的工作准则，按照各项法律法规及规范的要求开展工作，我与公司董事会、监事会、管理层保持顺畅沟通，以电话、邮件等多种方式进行日常交流，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道和评价，跟踪并掌握公司经营情况和财务状况的动态，并及时获悉公司各项重大事项的进展情况。我在工作中保持客观独立性，秉