理邦仪器:北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳市理邦精密仪器股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书

【摘要】北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市理邦精密仪器股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书致：深圳市理邦精密仪器股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等有关法...

              北京市中伦（深圳）律师事务所

            关于深圳市理邦精密仪器股份有限公司

                    2023年度股东大会的

                        法律意见书

致：深圳市理邦精密仪器股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等有关法律法规的规定及公司现行章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受深圳市理邦精密仪器股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2023年度股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料和口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

  本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序是否符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，以及出席、列席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否合法有效发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。


  本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

  基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

  公司第五届董事会于 2024 年 3 月 28 日召开 2024 年第一次会议做出决议召
集本次股东大会，并于 2024 年 3 月 29 日通过指定信息披露媒体发出了《深圳市
理邦精密仪器股份有限公司关于召开 2023 年度股东大会的通知》。该通知中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
  本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议于2024年4月22日下午15:30在深圳市坪山区坑梓街道金沙社区金辉路15号理邦仪器工业园会议室如期召开。由于公司董事长无法出席现场主持会议，经公司半数以上董事推举，会议由公司董事祖幼冬主持。公司股东通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为2024年4月22日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的时间为2024年4月22日09:15-15:00。

  本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会的召集人资格

  本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
    三、本次股东大会出席、列席人员的资格

  （一）出席本次股东大会的股东

  本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式召开，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 23 人，代表公司有表决权的股份 344,692,767 股，占公司有表决权股份总数的 59.4643%。

  1. 根据公司提供的股东名册、现场会议的会议登记册、股东身份证明文件及
授权委托书等文件，出席现场会议的股东及股东代理人共 7 人，代表公司有表决权的股份 321,809,608 股，占公司有表决权股份总数的 55.5166%。经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的资格。

  2. 根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统最终确认，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统投票的股东共 16 人，代表公司有表决权的股份 22,883,159 股，占公司有表决权股份总数的3.9477%。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

  公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小股东”）20 人，代表公司有表决权的股份数22,981,059股，占公司有表决权股份总数的3.9646%。
  （二）出席、列席现场会议的其他人员

  公司的部分董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，公司其他高级管理人员及本所律师列席了本次会议。经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案或提出增加新议案的情形。

  本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，现场会议履行了全部议程并对所有议案逐项进行了表决，按公司章程规定的程序进行计票和监票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，并当场公布现场表决结果。

  本次股东大会对议案的表决结果如下：


    1. 议案名称：《关于 2023 年年度报告及其摘要》的议案

  表决情况：342,630,378 股同意，300,100 股反对，1,762,289 股弃权。同意股
数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.4017%。

  其中，中小股东表决情况：同意 20,918,670 股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的 91.0257%；反对 300,100 股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的 1.3059%；弃权 1,762,289 股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的 7.6684%。

  表决结果：通过

    2. 议案名称：《关于 2023 年度董事会工作报告》的议案

  表决情况：342,630,378 股同意，300,100 股反对，1,762,289 股弃权。同意股
数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.4017%。

  其中，中小股东表决情况：同意 20,918,670 股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的 91.0257%；反对 300,100 股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的 1.3059%；弃权 1,762,289 股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的 7.6684%。

  表决结果：通过

    3. 议案名称：《关于 2023 年度监事会工作报告》的议案

  表决情况：342,630,378 股同意，300,100 股反对，1,762,289 股弃权。同意股
数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.4017%。

  其中，中小股东表决情况：同意 20,918,670 股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的 91.0257%；反对 300,100 股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的 1.3059%；弃权 1,762,289 股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的 7.6684%。

  表决结果：通过

    4. 议案名称：《关于 2023 年度财务决算报告》的议案

  表决情况：342,630,378 股同意，300,100 股反对，1,762,289 股弃权。同意股

  其中，中小股东表决情况：同意 20,918,670 股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的 91.0257%；反对 300,100 股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的 1.3059%；弃权 1,762,289 股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的 7.6684％%。

  表决结果：通过

    5. 议案名称：《关于续聘公司 2024 年度财务审计机构》的议案

  表决情况：342,629,978 股同意，300,100 股反对，1,762,689 股弃权。同意股
数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.4016%。

  其中，中小股东表决情况：同意 20,918,270 股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的 91.0240%；反对 300,100 股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的 1.3059%；弃权 1,762,689 股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的 7.6702%。

  表决结果：通过

    6. 议案名称：《关于 2023 年度利润分配预案》的议案

  表决情况：344,585,967 股同意，106,800 股反对，0 股弃权。同意股数占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9690%。

  其中，中小股东表决情况：同意 22,874,259 股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的 99.5353%；反对 106,800 股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的 0.4647%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的 0%。

  表决结果：通过

    7. 议案名称：《关于公司 2024 年度董事、高级管理人员薪酬》的议案

  7.01 《张浩先生 2024 年薪酬》的议案

  表决情况：222,272,907 股同意，300,100 股反对，81,600 股弃权。同意股数
占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.8286%。


  其中，中小股东表决情况：同意 22,599,359 股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的 98.3391%；反对 300,100 股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的 1.3059%；弃权 81,600 股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的 0.3551%。

  关联股东张浩先生对该议案予以回避表决。

  表决结果：通过

  7.02 《祖幼冬先生 2024 年薪酬》的议案

  表决情况：244,206,927 股同意，300,100 股反对，81,600 股弃权。同意股数
占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.8439%。

  其中，中小股东表决情况：同意 22,599,359 股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的 98.3391%；反对 300,100 股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的 1.3059%；弃权 81,600 股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的 0.3551%。

  关联股东祖幼冬先生对该议案予以回避表决。

  表决结果：通过

  7.03 《谢锡城先生 2024 年薪酬》的议案

  表决情况：244,741,659 股同意，300,100 股反对，81,600 股弃权。同意股数
占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.8443%。

  其中，中小股东表决情况：同意 22,599,359 股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的 98.3391%；反对 300,100 股