理邦仪器:关联交易管理办法(2024年3月)

【摘要】深圳市理邦精密仪器股份有限公司关联交易管理办法第一章总则第一条为保证深圳市理邦精密仪器股份有限公司（以下简称为“公司”)与各关联方发生的关联交易的公允性、合理性；以及公司各项业务的顺利开展并依法进行，依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交...

                深圳市理邦精密仪器股份有限公司

                        关联交易管理办法

                                第一章 总则

    第一条  为保证深圳市理邦精密仪器股份有限公司（以下简称为“公司”)与各
 关联方发生的关联交易的公允性、合理性；以及公司各项业务的顺利开展并依法进 行，依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号 ——交易与关联交易》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创 业板股票上市规则》”）、《深圳市理邦精密仪器股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和其他相关规定，制定本制度。

    第二条  公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：

  （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

  （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，原 则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联 交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；

  （三）关联董事、关联监事和关联股东回避表决；

  （四）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；

  （五）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。

                              第二章 关联人

    第三条  公司的关联人包括关联法人及关联自然人。

    第四条  具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

  （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

  （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其 他组织；


  （三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
  （四）持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人；

  （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。

    公司与本条第一款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本 条第一款第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理 或者半数以上的董事属于本办法第五条第（二）项所列情形者除外。

    第五条  具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

  （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

  （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
  （四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括 配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配 偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

  （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第六条  具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

  （一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来 十二个月内，具有本办法第四条或第五条规定情形之一的；

  （二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或第五条规定情形之一的。

    第七条  公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
 实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

    公司应当及时将上述关联人情况报证券交易所备案。


                            第三章 关联交易

    第八条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的
事项，包括：

  （一）购买或出售资产；

  （二）销售产品、商品；

  （三）购买原材料、燃料、动力；

  （四）提供或接受劳务；

  （五）委托或受托销售；

  （六）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

  （七）提供财务资助（含委托贷款）；

  （八）提供担保保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

  （九）租入或租出资产；

  （十）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

  （十一）赠与或受赠资产；

  （十二）债权或债务重组；

  （十三）研究与开发项目的转移；

  （十四）签订许可协议；

  （十五）非货币性交易；

  （十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

  （十七）关联双方共同投资；

  （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

  （十九）法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。


    第九条  公司关联交易应当遵循以下基本原则：

  （一）符合诚实信用的原则；

  （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

  （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

  （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

  （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应 当聘请专业评估师或独立财务顾问；

  （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

    第十条 关联交易的定价原则按以下规定执行，公司应对关联交易的定价依据予
 以充分披露：

  （一）国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格；

  （二）一般通行的市场价格；

  （三）如果没有市场价格，则为成本加成定价；

  （四）如果既没有市场价格，也不适宜成本加定价的，按照双方协议定价，但应 保证定价公允、合理。

    交易双方应根据关联交易事项的具体内容确定定价方法，并在相应的关联交易 协议中予以明确。

    第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自
 愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

                    第四章 关联交易的决策程序与信息披露

    第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过
 3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审 议，并按规定披露评估或者审计报告。前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。


  公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条第一款的规定提交股东大会审议：

  （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

  （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

  （三）关联交易定价为国家规定的；

  （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

  （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

    第十三条 董事会审议批准并及时披露公司与关联方发生的除应由股东大会及总
经理审议事项之外的其他关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）。

  公司不得为《创业板股票上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

    第十四条 总经理审议批准公司与关联方发生的如下关联交易（公司提供担保、
提供财务资助除外）：

  （一）公司与关联自然人发生的交易金额低于 30万元的关联交易；

  （二）公司与关联法人发生的交易金额低于 200 万元，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。

  上述关联方与总经理有关联关系的，该等关联交易应提交董事会审议。

    第十五条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提
交股东大会审议。公司《对外担保管理制度》有不同规定的，按照《对外担保管理制度》的有关规定执行。

  公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

  达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

    第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  （一）交易对方；

  （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

  （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

  （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第五条第（四）项的规定为准）；

  （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项的规定）；

  （六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

    第十七条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代
理其他股东行实表决权：

  （一）交易对方；

  （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

  （三）被交易对方直接或间接控制的；


  （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

  （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项的规定）；

  （六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

  （八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

    第十八条  公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交以下文件：

  （一）公告文稿；

  （二）与交易有关的协议书或意向书（如适用）；

  （三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；

  （四）交易涉及的政府批文（如适用）；

  （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

  （六）独立董事专门会议决议；

  （七）独立董事和保荐机构的意见；

  （八）证券交易所要求的其他文件。

    第十九条  公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

  （一）交易概述及交易标的基本情况；

  （二）独立董事专门会议决议和独立董事、保荐机构发表的独立意见（如适用）；
  （三）董事会表决情况（如适用）；

  （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

  （五）交易的定价政策及定价依据；

  （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所
占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

  （七）涉及关联交易的其他安排；

  （八）交易目的及对公司的影响；

  （九）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

  （十）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

    第二十条 公司在连续十二个月内发生